鄢郢之战中秦国大败楚国，占领了楚国汉水流域的大部分领地，秦国的实力再次得到了提升，楚国已经无力对秦国构成威胁，秦国便将目标对向的韩、魏两国。
秦国之所以耿耿于怀于韩、魏两国，是因为韩、魏两国的地理位置，上下连接着南北各诸侯，如果沿着黄河将韩、魏两国一分为二，那诸侯合纵联盟将无法形成，秦国也将不必担心吞并诸侯，而受到诸侯合纵联盟的讨伐，因此秦军在打败楚国后，便立即对韩、魏发起了征伐。
公元前275年，秦昭襄王派穰侯魏冉带兵攻打魏国，魏冉带兵顺黄河而下，越过韩国直接对魏国都城大梁发起进攻。大梁城被围，魏国危在旦夕向韩国求援，结果韩、魏联军依然没有战胜秦国，魏国只能割地求和于秦国，才使得秦军退兵而回。
秦国连年征战的得利，使得诸侯各国人人自危，而韩国在伊阙之战后，已经没有了抵抗秦国的能力，因此也早早的依附于秦国，特别是在秦军在大梁再一次打败韩、魏联军后，韩国对秦国的臣服则更加的彻底。韩国臣服秦国，对于赵、魏两国来说是百害而无一利，为了使韩国能脱离秦国，赵、魏两国决定对韩国发起进攻。
公元前274年，赵、魏联军由魏国大将芒卯率领对韩国发起了进攻。芒卯率领赵、魏联军直接在魏国出发对韩国的华阳（今河南郑州一带）发起了进攻，韩国现在的实力只能勉强的守住华阳城，而赵、魏联军的目的明显不止是攻击华阳城，因此韩厘王派人向老大哥秦国发起求援。
韩国虽然臣服于秦国，但秦国的目标是吞并天下，因此对于赵、魏攻打韩国，秦国自然不愿意出手相助，而更希望晋地三国互相消耗，到时候秦国只需要坐收渔网之利便可，因此秦国在收到韩国的求援后，便对韩国使者保证会尽快出兵，请韩军将士在坚持一阵。其实际情况则是秦军根本没有行动，而是借此加大三国的消耗。
公元前273年，韩厘王看到秦军迟迟不来，心中也明白一二，韩厘王有心向赵、魏两国投降，但这样的后果只会受到秦国更猛烈的进攻，那只会加快韩国的灭亡。因此韩国的命运虽然危在旦夕，也只能依靠秦国希望秦国尽快出兵救援，为此韩厘王派大臣陈筮（又名田苓）出使秦国。
陈筮到达秦国后，并没有去见秦昭襄王，而是去求见了秦相国穰侯魏冉。陈筮见到魏冉后谈吐有度，并不像其他使者那样慌乱不及。魏冉不解的问陈筮“你作为韩国使者来向秦国求援，却如此的从容，难道韩国的战况不紧急吗？”
陈筮笑着回答道“目前的情况并不紧急”
魏冉听后大怒道“韩国向秦国求援的使者络绎不绝，而你却说韩国的情况并不紧急，那是你在说谎，还是其他使者在欺骗秦国。”
陈筮继续笑着回答道“其他使者并没有欺骗秦国，那只是他们大惊小怪而已，而我也没有说谎，如果韩国的情况紧急的话，韩国早向赵、魏两国投降了”。
陈筮简单的两句话让魏冉心中一惊，他也明白陈筮的言外之意，如果韩国向赵、魏两国投降，那也意味着秦国以后所要面临的将多一位对手，因此穰侯魏冉决定出兵救援韩国。
秦国决定出兵救援韩国后，秦昭襄王便派穰侯魏冉、武安君白起带兵前去救援，同时派客卿胡阳带兵攻打魏国卷邑（今河南原阳县一带）等地。
芒卯得知秦国出兵后，并没有着急的想办法应对，而是加紧了对华阳城的进攻，因为他明白秦军从咸阳出发，想要到达华阳至少要大半个月，因此只要在这个时间内攻下华阳城，赵、魏联军便可以占据城池来抵御秦军。
赵、魏联军主帅芒卯想到了情况，秦军大将白起也想到了，在白起看来秦国出兵救援韩国，已经是天下皆知，因此赵、魏联军肯定会做出响应对策，来阻止秦军的救援，那秦军便会陷入被动之地，因此白起决定在时间上出奇制胜，在赵、魏联军意料之外的时间发起突然袭击，并将会给赵、魏联军致命打击。
白起计划已定后，便将秦军的辎重交给了穰侯魏冉带领，按照正常的行军速度前往韩国，白起自己则带着秦军精锐，日行数百里向韩国奔袭，只用了八天时间便到达华阳城下。
白起率领的数万秦军，突然的出现在华阳城下，没有做任何休整，直接对华阳城下的赵、魏联军发起进攻，华阳城内的韩军看到秦军到来后，也发起反击和秦军里外夹击大败赵、魏联军，斩首十四万赵、魏联军，联军主帅芒卯生死不明。
赵惠文王得知赵、魏联军失败后，赵惠文王派大将贾偃带兵前去救援赵国残兵，结果再次被白起打败，白起为了震慑那些意图救援赵、魏两国的诸侯，将赵、魏两国的两万多俘虏扔进了黄河，至此秦国救援韩国的战斗才结束，史称“华阳之战”。
华阳之战上，白起率领秦军的突然出现，已经让赵、魏联军军心大乱，这完全超出了他们心中的所有预料，白起的这一招出其不意，使得秦军大胜，也使得诸侯震惊。
秦军救援韩国已经结束，但秦军并没有停止前进，白起和秦将客卿胡阳兵合一处，攻占了魏国的卷邑、蔡阳（今湖北枣阳市一带）、长社（今河南长葛市一带）等地，并继续对魏国都城大梁发起进攻。
魏国的主力在华阳之战中大多被歼灭，已经无力为战，大量的领地被秦国占领，如今都城也被包围，因此魏安厘王在大臣段干子的劝说下向割地秦国求和。
苏代劝说魏安厘王，现在的魏国应该是联合诸侯对抗秦国，而不是割地求和，对秦国割地求和如同抱薪救火，秦国只会越来越强盛，而魏国只会越来越羸弱。苏代所说的魏安厘王自然明白，但现在的情况紧急，根本无法去联合诸侯各国，等到诸侯各国都同意救援魏国时，也许魏国都已经成为了秦国的囊中之物，秦军的步步紧逼迫使魏安厘王不得不抓紧时间去割地求和，才能为魏国求得一点喘息时间，因此魏安厘王将南阳（今太行山南端，黄河以北的地区）割让给秦国求和，秦国接受了魏国的求和后退兵。
华阳之战，让诸侯各国再次领略到了秦国的强盛，而韩、魏两国也在这一战后沦落为了末流诸侯，再也无力抵挡秦国。