经过了第一次诸侯合纵五国攻秦后，虽然秦国依靠函谷关取得了胜利，但也中暴露出了秦国的弱点，首先就是秦国的实力，再者是义渠的威胁。
现在的秦国，其实力对抗任何诸侯国都不在话下，但却没有对抗数个诸侯联合的底气，增加实力成了秦国的首要任务。
如何增加实力，自然就是秦国目前要解决的事，为此秦国大臣们开始了商议讨论和争辩，就在秦国商议如何增加实力之时，秦国的南边传来了一个消息，即巴、蜀两国间的战斗。
巴国（今四川东部即重庆一带），蜀国（主要是四川西部地区）两国之间常年互有征伐，随着蜀国的强盛逐渐有了吞并巴国的实力，因此巴国北上向秦国求援，正是因为巴国的求援，让秦国的大臣们看到了增强实力的机会。
面对巴国的求援，和继续向东进攻增加战国，让秦惠文王左右不定，也让秦国大臣们发生了分歧，其中有两个人的成为了分歧的主要代表，一个就是张仪，他认为秦国应该继续向东用兵，扩大战果增强实力。而另一人则是司马错，司马错则认为秦国应该向南用兵，借此机会兼并巴蜀之地，成为秦国的粮草来源。
张仪主张借助“修鱼之战”的胜利，继续进攻韩国扩大战果，让秦国在中原占有一席之地，同时封锁魏、楚两国的救援路线，韩国必将归入秦国领土。韩国归入秦国领土，周王室自然会成为孤岛之地，到时候秦国可以兼并周王室拥有传世九鼎，挟持周天子威慑天下，以成就霸王之业。
张仪的提议受到司马错的反对，司马错则认为，想要成就霸王之业，就必须让国家富强；想让国家富强，就必须扩大领土；想要扩大领土，就要军队强盛；想要军队强盛，就要百姓富足，这些条件才是成就霸王之业的。
秦国对于各诸侯来说虽然强盛，但也因此成为了诸侯各国针对的对象，诸侯各国已经联合进攻过秦国一次，如果秦军继续向东进军，必然会激起诸侯各国的再次联合，这样必然会给秦国带来威胁。再者是周王室虽然弱小，但依然有天子之名，如果兼并周王室，占有传世九鼎，挟持周天子，必然会给天下诸侯的指责讨伐秦国的借口，占领周王室不仅不能提升秦国实力，到头来还会给秦国带来灾祸。
而巴蜀之地地处荒蛮，却有着广阔肥沃的土地，蜀国素有“狄戎之长”的说法，因此进攻蜀国不仅不会受到其他诸侯的指责，还因为帮助巴国而受到敬重，更重要的是秦国可以借此机会占领蜀国，增加秦国的领土，增强秦国实力，就此而言进军蜀国，还是继续东进入侵韩国吞并周王室，这两个计划带给秦国的利益也是高下立判。
司马错的一番陈述，让秦惠文王和各大臣都有了明确的目标，因此秦惠文王将秦国的重点放在了吞并蜀国之上。
公元前316年，秦惠文王派司马错和张仪带兵对蜀国发起进攻。秦军由金牛道对蜀国发起进攻，金牛道（从陕西勉县出发向西南进入山区后，经过盘棋关进入蜀国，在朝天驿集结后向剑门关进攻）。
关于金牛道还有另一种说法，秦惠文王觉得秦国进攻蜀国，最为困难的便是道路不通，要进攻蜀国必然要先修筑道路，但如此一来秦国入侵蜀国的意图就暴露出来，蜀国肯定会有所防备。因此秦惠文王想出一计，让蜀国来修筑道路，这样秦军就可以用蜀国的道路进攻蜀国。
秦惠文王派使者前往蜀国，祝贺蜀王占领了巴国，成为了真正的“狄戎之长”，为了庆祝蜀王的功绩，秦惠文王专门为蜀王制作了数头青铜巨牛表示祝贺，但因为道路不通而没有送来，还请蜀王能够解决这个问题。
蜀王听了秦国使者的话后，派自己的亲信前往秦国，专门了解了秦惠文王为自己准备的贺礼，果然是几头青铜巨牛。蜀王了解了此事后，立即组织人手开始修筑蜀国到秦国的道路，并成功将青铜巨牛运到蜀国，这条路也就被称为金牛道。
得知秦军入侵蜀地后，蜀王亲自率兵到葭萌（今四川剑阁县一带）抵御秦军，但最终战败而逃，秦军一路向南追击并杀死蜀王后占领了蜀国，连同被蜀国占领的巴国。
秦国占领蜀国后，秦惠文王派陈庄和张若驻守蜀地，派巴王继续驻守在已经失去大片领地的巴国，至此巴蜀之地成为了秦国最大的后援之地，真正的让秦国走上了富国强兵之路。
平定的巴蜀之地后，秦惠文王便派兵对义渠发起了进攻，即使不能铲除，也要重创这个秦国后患。
义渠属于西戎的一种，原在宁夏固原市一带。在秦穆公横扫西戎各国后，义渠一族也开始向东占领不少西戎的地盘，随着时间的推移，义渠一族也开始庞大起来，也渐渐的成为了秦国的忧患。后来经过和秦国的多次冲突战争后，在公元前327年前后，义渠一族向秦国臣服。而义渠臣服秦国仅仅数年后，就趁着诸侯五国进攻秦国之时，对秦国发起了进攻，秦惠文王为了稳定义渠一族，赠送给义渠王重金美女，才平定了这次义渠的背叛。
秦惠文王为了能够出其不意的重创义渠一族，在秦国击退五国联军后，并没有急着向义渠一族用兵，而是继续用怀柔政策应对安抚义渠一族，并不时为义渠王送去重金贿赂。在秦国的怀柔政策下，义渠完全被秦国所麻痹，根本不再对秦国怀疑。
公元前315年，在吞并巴蜀之地后，秦国开始了积极备战，而义渠一族根本没有丝毫的防备。秦惠文王利用给义渠王赠送礼物之际，突然对义渠发起进攻。这次的突然袭击秦军攻破毫无防备的义渠二十五座城池，义渠数百年的基业，被这一战毁去了十之八九，义渠一族也至此一蹶不振，成为了秦国的附属之臣。