公元前323年，“桑丘之战”后，秦国向齐国称臣，两国并因此结盟。齐、秦结盟无疑给其他诸侯国带来了威胁，特别是魏、韩、赵三国将直接面临秦国的入侵，魏国犀首公孙衍出使诸侯各国，联合崤山以东的诸侯，一起对抗秦国，因此诸侯合纵的局势再次出现。
秦惠文王为了蚕食诸侯各国，破坏诸侯各国间的合纵状态，并派张仪出使诸侯各国进行游说。张仪先出使魏国，成功说服魏惠王后，并在秦国的扶持下担任了魏国相国之职，也就顺势攻破了诸侯联合的计划。
魏国投靠了秦国，这无疑将压力转移到了其他诸侯，因此韩、赵、燕、楚四国纷纷向魏国施压，将张仪从魏国驱逐出去，重新重用公孙衍为相国。
公元前322年，张仪被驱逐后，秦惠文王大为恼火，便利用秦国的实力入侵魏、韩两国的领土，并占领了函谷关（今河南灵宝市一带），相利用武力迫使魏、韩两国臣服秦国。秦国的这次对魏、韩两国的入侵，反而引起了其他诸侯的警惕，使得诸侯各国再次报团应对秦国。这次诸侯各国报团不再是一味地应对秦国的崛起，而是在苏秦的劝谏下主动出击。
苏秦原洛邑人，早年游走诸侯各国，但都没有被重用，最终在燕国被燕文公重用，苏秦便留在燕国为官。在这个时期秦国经过商鞅变法后，频繁的入侵其他诸侯，让诸侯各国对秦国的野心十分的忌惮，魏国犀首公孙衍借此机会便联合多个诸侯对抗秦国，这个时候各诸侯的利益不同，因此诸侯间的联合没有多久就分崩离析，直到秦、齐两国联合后，才使得各诸侯再次联合。
苏秦认为崤山以东的各个诸侯，如此联合应对秦国并不是长久之计，特别是张仪公然破坏诸侯的合纵，让秦国的野心也昭然若是。因此苏秦再次游说各个诸侯联合起来，这次联合不再是应对秦国，而是主动出击进攻秦国，使得秦国再也无力向东。
在苏秦和公孙衍游说下，赵、韩、魏、燕四国答应了这次合纵，四国虽然有心进攻秦国，但此时的秦国依然是齐国的盟友，而这个时候齐威王已经去世，齐国由齐宣王继承，刚刚继位的齐宣王为了巩固自己在齐国的地位，并无心诸侯之事因此拒绝了苏秦的游说。
拉拢齐国无望后，苏秦便将目光对向了楚国，便游说拉拢楚国一起进攻秦国。这时的楚国君主为楚怀王，楚国和秦国相连，在秦国没有崛起之前，楚国并没有将秦国放在眼里，直到秦国占领南郑（今陕西汉中市南郑区一带）后，无疑成了楚国的肉中刺。因此在苏秦拉拢楚国后，楚国很快便答应了这次联合进攻秦国。
公元前318年，楚、魏、韩、赵、燕五国联合，一起出兵对秦国发起。这次出兵由楚怀王作为诸侯联合的纵长，率领五国之兵浩浩荡荡的，沿黄河一路向西进军。
诸侯联军这么大的动静，秦国也早有了准备，在诸侯联军还没有到来之前，秦国便在函谷关建筑关口城池。秦惠文王明白现在的秦国虽然强大，但也不能抗衡诸侯五国的实力，因此秦国对待这次的五国进攻，选择了以静制动的计划，死守函谷关抵御五国联军的前进。
函谷关地处黄河和崤山之间，长达数公里的地方，仅能容纳一辆战车的通过，是连接关中和洛阳的重要通道，因此秦军驻守函谷关后，利用函谷关有利的地势，牢牢地抵御住了五国联军的进攻，使得五国联军无法前进半步。
五国联军被死死的挡在了函谷关外，浩荡的诸侯联军，面对秦军的坚守不出，也是无计可施。为了攻破秦国函谷关，公孙衍派人联合义渠（今甘肃庆阳市一带）人，让义渠人从秦国西边进攻秦国，从而给函谷关外的五国联军创造机会。义渠人本就常常受到秦国的侵蚀，自然答应了公孙衍，开始在秦国西部发起进攻。秦惠文王知道对抗五国联军才是重中之重，根本无法分兵应对义渠，因此秦惠文王用重金和美女贿赂义渠君，才让义渠人放弃了对秦国的进攻，使得公孙衍的计划落空。
诸侯联军多次进攻函谷关失败后，粮草便成了联军的最大问题，而楚、燕两国也因为秦国对其的危害小，在进攻秦国方面也是出人不出力，这也让其他三国慢慢的心生退兵之意。而这次声势浩大的五国联军进攻秦国的行动，也是诸侯合纵的第一次合作，最终以失败告终。
公元前317年，成功抵御了五国联军的进攻后，秦国也发起的报复计划。秦惠文王派自己的弟弟樗里疾为将，带兵对韩国发起进攻。樗里疾带兵很快便打败了韩军，韩军兵败后向魏国、赵国发起求援，韩、魏、赵三国本就相扶相依，便联合起来对抗秦国的报复，结果韩、魏、赵三国联军在修鱼（今河南原阳县一带）被秦军打败，秦军斩首八万联军，震惊所有诸侯，史称“修鱼之战”。
五国攻秦，是苏秦第一次合纵诸侯，想对秦国进行一次重创的计划，但其中却有众多的不成熟。首先就是进攻路线，五国联军完全可以从楚国出发，或者韩、魏两国的河东地区进军，都可以对秦国发起进攻，但诸侯联军却选择了函谷关这条路，可能是因为其他两条路都要翻山越岭，或者要渡河才被放弃。
再者就是诸侯间的配合，完全没有全力以赴的决心，特别是楚、燕两国，当时这两国的想法也是无可厚非的，毕竟当时秦国最主要侵害的还是魏、韩、赵三国，他们根本和秦国没有直接的冲突，因此他们都带着趁火打劫的想法加入联合的，如果进攻函谷关顺利的话，他们也许会全力出击，以扩大他们在诸侯的影响力，但结果是五国联军被挡在函谷关，不能前进半步，时间一久诸侯联军的矛盾就暴露出来，使得他们不得不退兵了事。