公元400年，慕容德转移到青州，在广固建都，正式称帝。地盘太小，伸个懒腰都能把胳膊伸到国外，而且周边都是强国，惹不起。慕容德只好忍耐，不但不敢伸懒腰，还得扩充军队，防止邻居找茬。
等到“桓玄之乱”，眼看着南边邻居兵马都拉去京城搞内斗了，多好的天时，慕容德赶紧整顿兵马，准备去东晋切蛋糕，可惜还没出发就病倒了。快七十岁的老人，这一病就再没起来。很遗憾，没吃上蛋糕，更遗憾的是慕容德没儿子，皇位传给了侄子慕容超。可怜这个侄子，除了做过乞丐，其他啥经历都没有。
公元405年，慕容超继位，刚当上皇帝，就模仿刘裕，派人去后秦索要，这回不要城池，就要老娘和媳妇。可怜这婆媳俩，就是个黄莲命，正宗的皇族，吃的却是窝窝头。听着都扎心，可就是不能离开长安，姚兴不放。
这事得从慕容超出生前说起，当初前燕灭亡，慕容超全家都去前秦做人质，赶上慕容垂造反，前秦太守很生气，要砍掉人质。慕容超老娘有身孕，躲过一劫，太守不杀孕妇。
后来牢头为了报恩，救下母子俩，带着她们一起逃到后凉。等慕容超长大，为了报恩，娶了恩人的女儿。再后来后秦灭了后凉，慕容超一家跟着去了长安，直到慕容德派人去寻找，才把慕容超带回南燕。偷偷跑的，老娘和媳妇带不走，留在了后秦。
慕容超没出生就开始受苦，没读过书，名字都是回南燕后慕容德给起的。等当了皇帝，就想把老娘和老婆接回来。南燕毕竟是个小国，姚兴不像对待刘裕那么干脆，而是开出了条件：“要么拿南燕的皇家乐队来换，要么抓一千个东晋百姓来换。” 那时到处缺百姓。
群臣仔细掂量，皇家乐队给了姚兴。等到南燕举办迎春晚会，音乐声响起，咋听都不对味，才想起乐队都上供了，演员缺口没补。慕容超面子挂不住，趁着酒劲，跑东晋去抢了一千多老百姓，交给乐队去培训。
喝酒误事，忘了邻居惹不起，何况现在当家的是刘裕。当年在辽东，段氏顺了慕容家几根黄瓜，就被灭国了。现在，连姚兴都不敢惹刘裕，慕容超竟敢太岁头上动土，这初生牛犊，啥玩笑都敢开。
刘裕很恼火，随后就去找慕容超算账，这次亲自去，带了几万人马。当然，准备工作都做好几年了，就差这根导火线。这次刘裕出动了战车，新产品，从研发到投产耗了好几年，专门对付骑兵，比春秋时期的战车大一圈，外沿是城墙结构，四周都是垛口，车上几个长矛兵，通过垛口转着圈的戳，除了跑得慢，简直无破绽。
这种新战车，刘裕造了一堆，冲着灭国去的。这战车有个缺点，太庞大，没法冲刺，所以后来明朝的戚继光做了改进，车被优化掉了，只剩人。十一人一组，外围八个人当城墙用，里边三个长矛兵，专门对付倭寇。后来倭寇再改进，就有了日寇惯用的三角阵型，是从戚继光那学的。
听说刘裕来找茬，慕容超赶紧召开军事会议。谋臣都是慕容德培养的，确实有料，给慕容超提供了上中下三策。
上策是占据大岘，守住隘口，再派骑兵去断敌粮草，搞骚扰。当年李左车就想使这招，守住井陉口，就能堵住韩信，可陈余是个书呆子，死活不同意，才有了后来的背水一战，赵国就这样没了。看来，书生误国并非虚话。
中策是坚壁清野，把庄稼拔光，全力退守广固，当年苻健就是用这招逼退桓温的。虽然是防守招，但以弱胜强，很管用。
下策是在旷野中列阵，跟敌人对冲，骑兵使这招占优势。慕容超权衡半天，选了下策，在他眼里认为是上策，因为南燕全是骑兵，刘裕只有步兵。慕容超不懂谋略，也没侦查，根本不知道战车这事。
慕容超没文化，刘裕也没文化，做人的差距却这么大，区别在哪，仔细品。慕容超压上了所有主力，刘裕前排战车，后排弓箭兵。骑兵冲一次，死一片，步兵有战车挡驾，几乎没多大损伤。冲过三鼓之后，慕容超士气衰竭了，一堆骑兵，没办法防守，刘裕一个冲锋，骑兵彻底溃败。
慕容超跟桓玄一样，吓得六神无主，赶紧退守广固。同时，派人去后秦求援。刘裕围住广固，只围不攻。前边一排战车，后边广袤庄稼地，刘裕有吃有喝，跟慕容超比起了耐心。
慕容超成了困兽，唯一的希望是后秦的援兵。姚兴懂得唇亡齿寒的道理，派了援兵，可半路上又被叫回去了。赫连勃勃在后院打劫，姚兴得去剿匪，顾不上嘴唇了。
消息传到广固，城里彻底绝望，隔三差五就有人溜出城投降，不走城门，城墙根挖个洞钻出去的。但慕容超很倔强，死不投降。坚守了一年，公元410年，慕容超城破被砍，南燕灭亡。
刘裕来不及打扫战场，就匆忙回师建康，因为东晋的后院也被打劫了。劫匪是海盗卢循，不讲武德，趁刘裕远征南燕，搞突然袭击，没人能拦住，都指着刘裕。
当初，刘裕把卢循赶到广州，又回头去收拾桓玄，没时间搭理他。等干掉桓玄，人也累了，干脆给卢循个广州刺史的名分，算是重新招安。卢循也给面子，安分了好几年。
等到刘裕北伐，卢循的姐夫徐道覆开始坐不住了。徐道覆是个猛人，也是个莽夫，遇事没太多顾虑，就一个字：“干”。看到京城空虚，就跑来动员卢循。
卢循是书生，顾虑多，犹豫不决。徐道覆干脆直接开干，两个蚂蚱拴一条绳，被姐夫一拽，卢循只好跟着造反。俩人兵分两路，卢循出湖南，徐道覆出江西，都走水路。等卢循到荆州，何无忌赶紧去拦，没拦住，把命丢了，荆州刺史刘道规再去拦，也没拦住，地盘丢了。
剩下江陵的刘毅，这是个强敌，于是两只蚂蚱合到一起，十万大军直接碾压刘毅。刘毅大败，丢下江陵，朝下游逃。卢循想盘踞江陵，然后以逸待劳，可徐道覆不干，死追刘毅。卢循没辙，跟着追。
追到下游，刘毅没敢进建康，登上北岸就去找刘裕。卢循看着眼前的建康城，想攻下来做根基，徐道覆不干，盯着刘毅继续死追，卢循没办法，书读多了，性格比不上野蚂蚱，只能跟着跑。等追到淮南，碰上了刘裕。
卢循士气正盛，刘裕只好避其锋芒，筑垒防守，战车太慢，没跟上，只好修栅栏。等消耗完卢循的士气，刘裕开始反击，而且不给逃脱机会，因为刘裕也是死追。
等卢循逃回广州，发现窝被占了，刘裕早派人开快艇抢占了广州。卢循只好拐去广西，刘裕再追，卢循被逼去了交州（越南）。交州刺史杜慧度一阵炮轰，逼着卢循跳了海，比孙恩还惨，硬给捞上来再砍一遍才上报刘裕。