由于宋朝廷奸臣当道，朝纲紊乱，法纪松弛，各个军阀之间、地方郡守之间也攻伐不已，加之盗贼蜂起，消耗了朝廷大量的人力物力，也给金人留下了可乘之机。尤其是宋朝廷大失民心，金人趁机利用收买、引诱、拉拢、许诺等各种软硬兼施的手段，在宋人中培养了大批间谍，宋人的一举一动都掌握在金人手里。
建炎二年（1128年）六月，御营使司中军统制张俊引兵进入秀州，杀死了前知州事赵叔近。
张俊是凤翔府成纪县人（今甘肃省天水市），建中靖国元年，时年十六岁的张俊充当三阳（今甘肃天水西北）乡兵弓箭手。后来他参与镇压京东，河北起义军。政和六年随军进攻西夏的仁多泉（今青海门源东南），被授予授承信郎。靖康元年五月，从河北、河东路制置副使种师中进援被金军围攻的太原（今山西太原），种师中兵败榆次（今山西榆次），张俊率所部数百人力战突围，且战且退，斩杀金人追兵五百余人，声名大震。同年十二月，康王赵构进至大名时，张俊随信德（今河北邢台）知府梁杨祖率三千兵马到大名，被任为元帅府中军统制。
由于宋时朝廷腐败，加之外忧内患很多，朝廷对社会的管理很弱，社会管理松弛，社会开放包容性强。加之宋、夏、金、辽以及朝鲜等地民众交往很多，商品经济就很发达。而就在这个时期，官员们都有狎妓的爱好。
御营都统制王渊，当初在京师有一个非常喜欢的着名妓女。这个妓女色相俱佳，才艺完备，风情万种，整个京城无人不晓。因此，王渊对她奉若神明，宠爱有加。可是后来居住在秀州的知州事赵叔近也喜欢上了她，由于赵叔近是当地最高官员，于是就把她纳为小妾。王渊再也不能随时见到她了，非常气愤。
这时，王渊的部属张俊准备带兵去秀州，前来向王渊辞行。王渊就给他说：“赵叔近在那里，你看着办吧！”张俊本身是个没有操守、唯利是图的反复小人，看到这个是巴结上司、自己立功的好机会，马上心领神会。
前一天，张俊带士兵到了秀州郡附近，赵叔近以太守之礼在城北沈氏园设宴接待张俊。
张俊故意找茬说道：“你作为太守，做过什么坏事情吗？”
赵叔近说：“没有。”
张俊说道：“你欺男霸女，强娶民女，还说没有做过坏事情。”就给他笔墨让他写出事情经过。
赵叔近刚才拿起毛笔，张俊就一刀砍断了他的右臂，赵叔近疼得大声呼叫说：“到底是怎么回事呢？我是皇家宗室子弟啊。”话语未毕，人头已经落地。
秀州守卒徐明看见太守赵叔近已经死了，就聚众骚乱，反戈攻城，纵火殴掠，把当时在这里出差的江东西路经制司书写机宜文字辛安宗也杀害了。
第二天，张俊进城捕获了徐明乱卒，立即斩首。王渊就上报朝廷说赵叔近带领守卒作乱，杀了朝廷官员辛安宗。这样，张俊反而以平乱之功升迁武宁军承宣使。
九月份，京城外巡检使丁进就发生叛变，率众侵犯淮西。由于韩世忠砍掉了丁进原来的士兵脚趾头，和丁进的部队结下了死仇。这时韩世忠军中还有丁进原来的部下一百馀人，韩世忠害怕他们里应外合发动叛乱，就把他们集合到扬州竹西亭全部杀死了。
话分两头，事归一面。
建炎二年（1128年）八月，金人看到现在秋高气爽，宋廷内斗不休，就决计再次大肆用兵，并力南伐。金主完颜吴乞买命令洛索攻打陕西，由博勒和监军；命令尼楚赫坚守太原；命令耶律伊都留守云中（今山西大同）。命宗翰南伐，会东师于黎阳津（今河南浚县黎阳镇）。
宋廷看到金人又打过来了，赶紧把集英殿修撰、知延安府王庶提拔为龙图阁待制，节制陕西六路军马，泾原经略使司统制官曲端为右武大夫、吉州团练使，充节制司都统制进行抵抗。
承议郎赵子砥从燕山逃跑回来，带回来了太上皇的御书中说：“金人讲和以用兵，我国敛兵以待和……我国之与金国，势不两立，其不可讲和明矣。往者契丹主和议，女直主用兵，十馀年间，竟灭契丹，今复蹈其辙。譬如畏虎，以肉喂之，食尽终必噬人。若设陷阱以待之，然后可以制虎矣”。但是这些过气皇帝说的话，虽然它确实是真理，但根本没有人在乎。宋帝赵构和腐败权贵们，心中想的只是眼前的荣华富贵，根本没有考虑收复故国。
在这种情况下，宋军内部经常发生内讧，互相攻击兼并不断，朝廷却无暇顾及、无力过问和调停。
十一月，金人早已经探知延安知都统制曲端与经略使王庶不和，于是集合大军，攻鄜延康定县（今安塞），统制官王宗尹眼看就要抵抗不住了。王庶这时在坊州，听说金人攻康定，连夜赶赴鄜延以遏制敌人的前锋军队。金人于是声东击西，佯装要攻打丹州，丹州界于鄜（今洛川）、延之间，王庶以为他们一定要从鄜州经过，就派遣统制官庞世才、郑恩在这里防御他们。
当时曲端尽统泾原精兵，驻扎在邠州的淳化附近，王庶要求他赶紧带兵前来支援延安，反复派遣人十几次前往劝说，但是曲端根本不听。
王庶知道事情紧急，又派遣属官鱼涛再去劝说，曲端口头答应了，而实际上根本就没有派兵。权转运判官张彬是曲端的随军应副，就问曲端什么时候出兵，曲端笑着对张彬说：“你看我所领导的部队，与李纲领导的救援太原的部队相比较如何呢？”
张彬说：“那赶不上李纲的部队啊。”
曲端说：“李纲号召天下兵，自不量力而往营救，所以败北了。今天我的兵力不满一万，万一失败，敌人骑兵长驱直入，那陕西就保不住了。我在思考保全陕西与保全鄜延一路孰重谁轻，所以不敢马上出兵；不如咱们现在直捣金兵巢穴，攻其必救之处，或许还有机会获胜。”
于是他派遣泾原兵马都监吴玠进攻华州，曲端自己带兵进攻蒲城县。华州、蒲城皆无金人守兵，吴玠就攻占了华州。曲端没有进攻蒲城，而是引兵奔袭耀州的同官，再折返回来经由邠州的三水，与吴玠会合于甘肃宁县的襄乐地区。
这样，金兵一心一意围攻延安，昼夜攻击不息。通判魏彦明镇守城池东面，把家里的物资全部拿出来犒赏战士奋勇杀敌，敌人不敢靠近。僵持了十三天之后，延安城门被攻破，马步军总管马忠等人带领士兵逃跑了。魏彦明独自说：“我如果逃去，则居民与谁同死！城池以外，不是我应当死的地方！”金人攻入城内，抓获了他的家人，逼迫他投降，魏彦明说：“我吃宋人的饭，穿宋人的衣服，怎么能背叛他们呢？”金帅洛索大怒，杀死了他。
这时，王庶听说延安围困十分紧急，就收集散亡士兵前往支援，当王庶到甘泉时，延安已被攻破。王庶无府邸可归，就把军队交给其他人，他自己带领一百多个骑兵到襄乐寻求曲端部队的帮助。
王庶还认为他是曲端的节制领导，准备让曲端当自己的副手，曲端更加不高兴。
曲端能征善战，号令一向非常严格，凡是来到他地盘的人，虽然尊贵也不敢放肆纵马奔驰。
这时，王庶来到军门，曲端命令每入一道门就减掉他后面骑兵的一半，等到行至帐下时，仅有几个骑兵而已。
曲端仍然按照接待上级领导的礼仪把王庶引到军帐上座中间坐好，曲端身着戎服赶紧前去问候。随后叫来张彬及走马承受公事高中立一同拜见王庶。
过了一会儿，曲端声色俱厉，质问王庶延安失守的情况，并且说道：“王将军自知爱身，不知为天子爱城吗？”
王庶说：“我几次命令你不服从，咱们究竟是谁爱身呢？！”
曲端发怒说：“当初在耀州时，我屡次报告军机大事，而你从来没有同意过一次，究竟是为什么呢？”责备之后，就扔下王庶，而自己就起身回归帐中。
王庶被留在曲端军中，总是忐忑不安。曲端决定谋划在军中杀死王庶，夺取他的兵权。于是他连夜去宁州，拜见陕西抚谕使、主客员外郎谢亮，带着威胁的口吻对他说：“延安五路，咽喉要道已经被王庶丢失。《春秋》中就说大臣‘出疆之义，得以专之’，请你同意我诛杀王庶后上报朝廷。”
谢亮回答他说：“《春秋》中确实说‘将在外，君命有所不受’。但是如果以人臣的身份而擅自在外诛杀，就是飞扬跋扈的行为。你自己看着办吧。”曲端没有达到目的，垂头丧气回来了。
王庶这时有点心虚了，就跑去拜见曲端，说自己将自劾待罪。曲端于是拘縻了王庶的官属，又夺取了王庶的节制、官印之后把他放走了。
花开两朵，各表一枝。
看到宋军内讧不断，金人更加肆无忌惮发起进攻了。
由于金军开始大规模南下进攻，朝廷于是派御营平寇左将军韩世忠带领部队从江苏彭城到山东东平县，仍任命河外元帅府兵马总管马扩为河北应援使，与韩世忠互相应援。
马扩到了北京（河北大名），准备集合大军渡河，恢复所丢失的诸郡州。到了馆陶时，听说冀州已失守，而金人在攻打博州，他的部属都彷徨不敢前进，相继遁归逃跑了。金右副元帅宗辅、左监军完颜昌、左都监栋摩，集中兵力与马扩在城南激战。从早上一直厮杀到中午时分，双方互有伤亡，战事十分胶灼。
正在这时，博州城中的人打开城门帮助金人，金人绕到马扩军背后发起攻击，马扩军队受到背后偷袭，立刻阵脚大乱，溃不成军。统制官任琳引众叛去，其属官吴铢、孙懋投降金人，信王赵榛也不知去向了。
马扩是个非常聪明的人，他心中知道，只要有信王赵榛的存在，他就得不到粮饷，他的战事一定失败。于是他就从济南撤退到了扬州。
金左副元帅宗翰由黎阳济河进攻濮州。当时派遣韩世忠带领部队迎敌，而让马扩支援他，这时他并不知道马扩已经失败了。另外一支支援部队张俊的人马也没有到来，因此韩世忠的部队也溃败了。
更搞笑的是，由于宋朝廷横征暴敛失去民心，民众根本不关心宋朝廷政权。当时刘光世追击李成叛军，一直追到了淄州（今山东淄博）。盗贼想进攻淄州，权州事李某带领军民进行固守，盗贼李成看到军粮殆尽，城池久攻不克，就带领盗贼撤退了。
这时，淄州人害怕李成带领盗贼再来抢掠，就求救于知沧州的刘锡。结果沧州刘锡的援军没有等来，而金人军队却攻到城下了。金人骑军来到城下，淄州人望见了，高兴地喊道：“沧州救兵来啦！”于是准备好鲜花和锣鼓等道具，在城墙上敲锣打鼓欢迎他们。过了一会儿，这队人马到跟前了，他们一看，才发现原来是金军，也就顺便开城门投降了。金人喜出望外，根本没有进入城内，就攻打别的地方去了。
即便这个时候，黄潜善、张浚等人对主战派大臣李纲的攻击还是不停歇。建炎二年（1128年）十月，为了继续打击主战派的信心，朝廷命李纲移往澧州（今湖南澧县）居住。御史中丞王绹按照朝廷暗示，弹劾李纲“一年多了还没有赶赴贬所”，于是在十一月四日，李纲又被贬谪为单州团练副使、万安军（今海南万宁）居住。李纲报国无门，只能选择和光同尘，悠游岁月，于是写下了这首着名的《望江南·江上雪》：
江上雪，独立钓渔翁。箬笠但闻冰散响，蓑衣时振玉花空。图画若为工。
云水暮，归去远烟中。茅舍竹篱依小屿，缩鳊圆鲫入轻笼。欢笑有儿童。
花开两朵，各表一枝。
宋帝赵构一看只有黄潜善、汪伯彦最懂自己的心事，只管游乐，不提恢复，自己也无烦恼，因此，大力提拔尚书右仆射兼中书侍郎黄潜善为左仆射兼门下侍郎，知枢密院事汪伯彦为尚书右仆射兼中书侍郎，仍并兼御营使。二人大喜，赶紧入朝谢恩，宋帝赵构说：“潜善作左相，伯彦作右相，朕何患国事不济！”这俩人的提拔重用更是惊掉了国人的下巴，许多将领都开始自保，一些将领也和金人藕断丝连，寻求后路，一些有识之士纷纷选择隐退了。
由于李成乱军烧杀抢掠，宋军无暇顾及金人。因此，这时金人来往山东畅通无阻，犹如无人之境。金左副元帅宗翰，自将大军从东平经过徐、泗两州向扬州方向追击宋帝赵构。
路过山东孔庙时，许多金人准备挖掘孔庙寻找财宝。但是，与宋政权形成鲜明对比的是，金政权对传统文化的尊重。当时，金人攻破袭庆府（山东曲阜），孔子四十八世孙衍圣公孔端友逃往江南了。金军士兵将盗挖宣圣孔子墓，金左副元帅宗翰问他的通事高庆裔说：“孔子是何人？”
高庆裔回答说：“古之大圣人。”
宗翰说：“大圣人墓岂可犯？犯者杀之！”因此孔庙就保存下来了。
在金人已经攻打到山东的紧急时刻，宰相黄潜善、汪伯彦却仍然隐瞒了这个事关生死存亡的重大消息，他们上报皇上说，金人进攻的消息皆是道听途说之辞。于是淮北一再说金人入侵的消息，黄潜善等人说那是李成馀党，无需担心。金人侦察到宋帝赵构没有防备之后，也就散布说自己是李成的乱兵。
这时，礼部侍郎兼御营使司参赞军事张浚再次告诉朝廷，金人马上就要攻到跟前的消息。由于宋帝赵构与黄潜善、汪伯彦等权贵已经准备放弃长江北岸和中原地区，因此他们就开怀大笑，不相信他，而且任命张浚参赞军务，催促他与吕颐浩去训练水兵。
御营平寇左将军韩世忠看到金人不断南侵，就从淮阳出发，准备联合山东各路义军抵抗金军。金左副元帅宗翰领兵来到滕县，听说韩世忠扼守淮阳，就将金兵分为两路，一路由东南道都统领带兵一万人到扬州，以议事和谈为名，告诉宋帝赵构不要派兵。而宗翰却带领大军突袭韩世忠。
韩世忠的部队许多都是收编的乱军、盗贼，只有几百名亲兵属于西北部的秦人。这些由乱军、盗贼和散兵游勇构成的部队，军纪涣散，唯利是图，吃不得苦。而且各自为战，只服从原来首领的直接管理，不能接受统一指挥调度。加之朝廷对叛军和盗贼的招安政策，使得这些军人非常容易哗变或者溃散。
韩世忠对宗翰大军的突袭毫无防备，于是一触即溃。韩世忠连忙组织骨干亲兵，集合士兵有序撤退。到傍晚时分，撤退到宿迁县，没想到金人悄悄跟踪在后面尾随而来。
到了第二天黎明，韩世忠的部队才发现金兵追击过来，又是慌不择路，宋兵四散逃窜，韩世忠带领几十个亲兵奔于沐阳。韩世忠在沐阳，夜不安寝，与其帐下商量，在半夜时分，带领几十个亲兵撤退到盐城县。
结果等到几个时辰之后，韩世忠部队的其他下属才发现韩世忠带领亲兵撤退了，于是也一哄而散。
在这次战斗中，合门宣赞舍人张遇，死于涟水军之张渠村；后军管队官李彦先，率本队四十七人，抢到两条船，聚众入海为盗贼。宗翰大军攻入淮阳，把守臣李宽抓走了；京东转运副使李祓，当时从军在淮阳，也被金人所杀。
欲知后事如何，且听下回分解。