刘备留魏延总镇汉中，自引百官回成都，起建王宫。又自成都至白水关，置驿站，筑亭障，四百余处。备在西川，囤积粮草，打造兵器，欲图中原。忽细作来报：“曹操联合东吴，欲取荆州。”汉中王忙请孔明商议。孔明曰：“可令云长兵取樊城，使曹军胆寒，自然瓦解。”刘备即差前部司马费诗，赍官诰赶往荆州。
云长出城，迎入府衙。云长问曰：“汉中王封我何爵？”费诗曰：“五虎大将之首。”云长曰：“何人为五虎大将？”费诗曰：“关、张、赵云、马超、黄忠。”云长愠色曰：“翼德我弟也，子龙久随我兄，亦我弟也，马孟起名将世家，与我并列尚可。黄忠何人？敢与我同，大丈夫绝不与老卒为伍。”遂不接五虎大将印绶。费诗笑曰：“昔，萧何、曹参与高祖同举大事，最为亲近，而韩信乃楚之亡卒，半路来投，后韩信封王，位居萧何、曹参之上，然，未闻萧、曹有怨也。今汉中王虽有五虎大将之封，而与将军有兄弟之谊，岂与他人等同哉？将军既受汉中王厚恩，且有桃园之义，当与同休戚，共祸福，不宜计较爵位之高下也，愿将军三思之。”云长闻言幡然醒悟，忙施礼谢曰：“关某一时不明，非足下见教，必致大误。”遂拜受印信。
费诗又出王旨，令云长兵取樊城。云长即命傅士仁、糜芳为先锋。二人点起人马，屯扎荆州城外。云长设宴款待费诗，饮至二更，忽报城外火起。云长忙上马出城察看，原来是傅士仁、糜芳饮酒不慎，火烧营帐，引着硫磺、火硝，烈焰四溅，粮草军械尽着，士卒亦有死伤。云长领兵救火，时至四更方才扑灭。
云长升帐，喝令刀斧手，将傅士仁、糜芳斩首号令。费诗谏曰：“未出师，先斩大将，于军不利，可暂免死。”云长乃唤武士推回，各打四十背杖，摘去先锋印信，令糜芳守南郡，傅士仁守公安。云长叱曰：“若再有差池，待我得胜归来，二罪并罚！”二人诺诺，狼狈而退。云长乃令廖化、关平为先锋，马良、伊籍为参谋，择日征进。忽报：“胡华之子胡班，来投将军。”云长念其昔日相救之恩，教其随费诗入川，去见汉中王。费诗辞别关公，带胡班而回。
是日，兵马聚齐，粮草完备，关公于帐中凭几稍歇。忽见一猪其大如牛，浑身黑色，奔入帐中直咬己足。云长大怒，挥剑砍之，声如裂帛，猛然惊醒，原是一梦。云长心中大疑，唤诸将问之。关平曰：“猪亦龙也，龙附足乃升腾之兆。”或言大吉，或言不详，众口不一。云长慨然曰：“大丈夫纵横天下，威震四海，今我年近六旬，即死何憾！”正言间，使命至，宣汉中王命：拜云长为前将军、假节钺、都督荆襄。众官拜贺曰：“此应猪龙之兆也。”于是，云长不疑，起兵北进。
早有细作报入樊城，曹仁大惊，欲坚守不出。副将翟元曰：“魏王令将军攻荆州，今彼自来，是送死也，何故避战？”满宠曰：“云长勇而有谋，不可轻敌，坚守乃为上策。”骁将夏侯存曰：“此书生之见也，岂不闻水来土掩，兵来将挡，我军以逸待劳，出战必胜！”曹仁即令满宠守城，自将兵来迎关公。
两军对阵，廖化出马，翟元挺枪来战。杀十余合，廖化诈败而走，翟元随后追赶，荆州兵大退二十余里。次日，夏侯存、翟元一起来战，荆州兵又败走一程。曹仁正在得意，忽听身后鼓角大鸣，急令回军。关平、廖化返身追杀，魏兵大乱。曹仁心知中计，策马回奔，忽见前面绣旗飘展，云长立马横刀拦住去路。曹仁胆怯，不敢上前交锋，拨转马头，落荒而走，云长亦不追赶。少时，夏侯存马到，望见云长，拧枪就刺，只一合，被云长一刀砍于马下。翟元拨马要走，关平赶上，一刀斩落平地。荆州兵趁势掩杀，曹军大半死于汉江之中，曹仁败回樊城不出。
云长安营襄阳城外，随军司马王甫曰：“将军首战大败曹仁，魏兵丧胆，可喜可贺。然，东吴吕蒙屯兵陆口，倘其突袭荆州，奈何？”云长曰：“我正忧此，不如你去督调，沿江或二十里，或三十里，选高阜处置一烽火台，每台军兵五十人。倘若吴兵渡江，夜则明火，昼则狼烟，我即亲往击之。”王甫曰：“糜芳、傅士仁守江陵、公安，恐不竭力，须一人总督之。”云长曰：“我已命治中潘俊坐镇荆州，不必虑也。”王甫拜辞而去。云长即令关平准备船只渡江，攻打樊城。
曹仁叹谓满宠曰：“不听公言，损兵折将。”满宠曰：“云长世之虎将，足智多谋，不可轻敌。”忽报，云长渡汉水来取樊城。曹仁大惊。部将吕常奋然出曰：“末将乞兵数千，愿挡来军于汉江之中！”满宠曰：“只宜坚守，不可出战。”吕常怒曰：“如听你言，如何退敌？兵法有云：‘军半渡可击之。’今其半渡，何不迎击？若待兵临城下，将至壕边，樊城危矣！”曹仁见吕常壮心可嘉，即与兵马三千，令其出城迎敌。
吕常引兵至江口，只见绣旗招展，关云长坐跨胭脂兽，横刀而出。吕常抖擞精神正欲上迎，不料，身后军兵惧云长神威，调头就走，吕常止喝不住，只好拨马而回。关公驱兵追杀，吕常大败，折兵过半，奔入樊城。曹仁急差快马往许都求救。
曹操闻报大惊，即命于禁去解樊城之危。于禁曰：“愿求一将为先锋，同救樊城。”操顾众将曰：“谁人敢为先锋？”一将挺身出曰：“末将愿效犬马，生擒关羽，献于麾下！”众视之，乃庞德也。操喜曰：“关羽威震华夏，未逢对手，今遇令明，真劲敌也！”遂加于禁为征南将军，加庞德为征西都先锋，引七支精兵去救樊城。
当日，两员领军将校董衡、董超，引七军大小头目，前来拜见于禁。董衡曰：“今将军提七支大军去解樊城之危，期在必胜，然用庞德为先锋，岂不误了大事？”于禁惊问其故。董衡曰：“庞德原是马超副将，不得已降魏，今其故主马超，在蜀职居‘五虎上将’，其从兄庞柔亦在西川为官，今使庞德为先锋，无异于泼油救火也。”于禁忙入相府，拜奏曹操。
操唤庞德至，令纳下先锋印绶。庞令明大惊曰：“末将正欲效力，何故不肯信用？”曹操曰：“你故主马超，你兄庞柔，俱在西川，我虽不疑，奈何众口？”庞德叩首，血流告曰：“某自汉中投魏王，常感厚恩，忧不能报，魏王何疑哉？从兄庞柔，素无往来。故主马超，有勇无谋，兵败地失，孤身入川，今与庞德各事其主，旧义已绝。某感魏王大恩，焉会生异心耶？”曹操上前扶起庞德，慨然曰：“孤素知卿忠义，前言以堵众口耳，卿仍为先锋，努力建功，卿既不负孤，孤必不负卿。”庞德叩谢而退。
庞令明归家，命匠人造梓棺一口。次日，请诸友会饮，陈棺于堂。众亲友问其故。庞德举杯曰：“我受魏王厚恩，誓以死报，今去樊城，与关羽决战，或我杀羽，或羽杀我，故备此棺，绝不空还！”众皆赞叹。于是，庞德率帐下五百骁骑为前部，抬棺出征。曹操闻之，令人传旨庞德曰：“关羽智勇双全，不可轻敌，能取则取，不能取则守。”庞德拜闻王命，叹谓众将曰：“魏王过重关羽矣，庞德此去，必挫其三十年之声威！”庞令明耀武扬威，鸣锣击鼓而进。
关公正坐大帐，探马忽报：“曹操差于禁为将，领七军杀来。其前部先锋庞德，军前抬棺一口，出言不逊，誓决死战，距此仅三十里矣。”关公闻言，蚕眉似动，凤眼非睁，手绰长髯，愠色怒曰：“天下英雄，闻关某之名，无不敬畏，庞德竖子，何敢藐视？关平引军攻打樊城，我去斩此匹夫。”关平曰：“父亲不必以泰山之伟，与顽石以较高下。世语云：‘螳螂之斧，焉御隆车，随侯之珠，岂可弹雀，怒蝇不必拔剑，击蚊岂用挥戈。’愚子请命，迎战庞德！”于是，关平引兵来战。
两军相对，魏阵一面皂旗飘摆，上书四个大字“南安庞德”。大旗之下，庞令明青袍银铠，白马钢刀，岿然而立。其后，五百骁骑列阵，一车载棺阵前。关平抬手骂曰：“背主之贼，何颜在此杨威！”庞德问左右曰：“此是何人？”答曰：“此乃关羽义子关平也。”庞德叫曰：“庞某特来取你父首级，疥癞小儿，我不杀你，快唤关羽来战！”关平大怒，舞刀纵马直取庞德。庞令明举刀上迎，战三十余合未分胜负，各自收兵。
关公闻报，令廖化领兵攻城，自来迎战庞德。关公横刀阵前，高声喝曰：“关云长在此，庞德匹夫，早来献首！”鼓声震响，皂旗飘扬，庞德提刀出马叫曰：“我奉魏王旨，特来取你项上人头，已备棺在此！”关公骂曰：“匹夫，大言不惭，可惜我青龙刀，今斩尔鼠辈！”二马相迎，钢刀交锋，大战数十合，直杀得天昏地暗，鬼神心惊。魏军恐庞德有失，急忙鸣金，两军各退。
庞德回寨，对众叹曰：“人言关公乃盖世英雄，今日方信也。”忽于禁至曰：“闻将军与关羽大战数十合，未得便宜，何不退后暂避？”庞德奋然曰：“将军身为大将，何故自堕己锐？来日，誓与关羽决一死战！”于禁不敢阻，乃回。
关公回到大帐，谓关平曰：“庞德刀悍力猛，真劲敌也。”关平曰：“庞德，初生牛犊不怕虎，血气方刚耳。”关公曰：“来日再战，必斩庞德。”次日，提兵而进，庞德亦引兵来迎。旗鼓相对，走马交锋，大战五十余合，庞德忽拖刀而走，关公于后追赶。关平恐父有失，拍马紧随。关公喝曰：“匹夫，欲使拖刀计，我岂惧哉！”庞德虚作拖刀势，刀挂鞍桥，偷拽雕弓。关平眼快，大叫：“庞贼，休放冷箭！”话音未落，弓响箭到，关公闪身，箭中左臂，关平马到，救父而回。庞德提刀来赶，忽听本阵鸣金，只好拨马回阵。原来，庞令明抬棺出征，声势压过于禁，禁心不悦，今恐其成了大功，盖过自己声威，故尔鸣金。庞德回马，问何故鸣金。于禁曰：“关羽智勇双全，他虽中箭，恐其有诈。”庞德叹惜曰：“若不鸣金，我已斩关羽矣。”
关公回营拔箭，用金疮药敷之。次日，庞德引兵挑战，关平把住隘口，未告知关公。庞德挑战十余日，无人出战，乃见于禁商议曰：“关羽负伤不能出战，何不乘此机，尽提七军一拥向前，必解樊城之危。”于禁恐庞德成了大功，只是推委不肯进兵。庞德欲自去劫营，于禁索性移七军于城北十里山谷下寨。连营密排，塞断路径，使庞德屯兵于后，不能进兵。
关公箭伤愈合，闻于禁移七军于城北山谷，遂引数骑至高处望之。见山谷之中人马密屯，乃问向导官曰：“城北山谷，是何地名？”回曰：“罾口川。”关公笑曰：“于禁必被我擒矣。”众将问何以见得。关公曰：“‘鱼’入罾口，岂能逃乎？”众将大笑，皆以为戏言。时正八月，大雨连降十余日，关公令军兵收拾船筏，准备水战器具。关平不解。关公曰：“于禁七军不屯于高广之地，却下寨罾口川低洼之处，今大雨十数日，汉江泛涨，我决水淹之，于禁七军，樊城之敌，俱为鱼鳖矣。”关平大喜拜服。
魏军屯于罾口川，连日大雨不止，督将成何来见于禁曰：“大军屯于川口，地势低洼，虽有土山，离营较远。荆州兵皆移屯高处，又备船筏，倘若汉江泛溢，我军危矣！”于禁本意，要挡住庞德进兵建功，乃作态叱曰：“汝岂敢乱言，惑我军心，再多言，必斩！”成何羞退，又来进言庞德。庞令明曰：“将军所言甚是，于将军不肯移兵，明日，我自移屯它处。”是夜，风雨大作，庞德正愁坐帐中，忽听万马奔腾，山摇地动。庞德大惊，急出帐上马，猛见大水骤至，浪涌涛奔。诸将骤马，各上土山，平地水深数丈，七军尽殁。
天明，关公引兵摇旗呐喊，乘船而来。于禁见四下无路，身边只五六十人，遂称：“愿降。”关公令去其衣甲，拘收入船。然后，来擒庞德。时庞令明与本部五百骑，及督将成何、领军将校董衡、董超困于土山。忽见关公船来，庞令明奋然要战，荆州兵一阵乱箭，射死魏卒大半。董衡、董超齐告庞德曰：“军士折损，四下无路，不如且降。”庞德怒曰：“我等受魏王大恩，岂可背义而降！”遂挥刀斩了董衡、董超，厉声喝曰：“再言降者，同此二人！”于是，众军奋力御敌，荆州兵四面急攻，庞德呼成何曰：“成将军，我闻勇将不怯死，烈士不毁节！今乃你我死日也，可拼死一战！”成何忘死拼杀。关公抬手一箭，射成何落水，兵卒皆降，惟庞德一人死战。荆州兵一小船贴近，庞德提刀跳上小船，立杀十余人，余皆跳水逃生。庞德且战且退，欲走樊城。忽一将黑面虬髯，撑筏冲来撞翻小船，筏上将纵身下水，生擒庞德。众视之，乃板肋周仓也。
关公升帐，刀斧手拥于禁而入。于禁拜伏于地，哀求活命。关公微怒曰：“你何敢领兵敌我？”于禁曰：“上命难违，身不由己，乞君侯垂慈！”关公曰：“杀你如屠猪狗，空污刀斧耳。”遂令人押送荆州大牢。刀斧手又推来庞德。庞令明立眉怒目，昂然不跪。关公曰：“你故主马超，现在蜀中为‘五虎上将’，何不早降？”庞令明大怒喝曰：“魏王带甲百万，横扫天下，乃英雄也，你主刘备，庸才耳，我宁为国家鬼，不为贼之将！”关公勃然大怒，喝令武士推出斩首。庞德大步出帐，引颈受刃。关公怜其勇烈，命人厚葬。