操兵侧舞阳南下，刘表大将邓济迎战，兵败被擒，曹操连克湖阳、舞阳、章陵数县。是日，兵锋至穰县，张绣、雷叙、张先出城列阵。两军相对，张绣阵前指操骂曰：“曹贼！身为丞相不知羞耻！我张绣献城而降，你却辱我婶母，与禽兽何异？”操大怒，令许褚出战。张先奋勇上迎，不三合，被许褚一刀砍于马下。操兵趁势冲杀，张绣大败，奔入穰城。壕阔水深，军兵难进城下，曹操遂令运土填壕，又竖云梯，俯看城内，仍攻坚城不下。
曹操骑马绕城三日，乃令将士猛攻穰城西北，又于西北城下，积柴堆土，以备登城。贾诩谓张绣曰：“曹操骑马绕城三日，他见城东南角，砖土之色新旧不一，鹿角多半朽坏，欲自此破城而入。他却于城西北，积柴堆土，虚张声势，吸引我军，其必乘夜，自东南角偷城而入。”张绣曰：“我计安出？”贾诩曰：“可将计就计，令精兵饱食轻装，尽藏东南民房内，命百姓假扮军兵，聚守西北。今夜，待操兵自东南角拥入，一声炮响，伏兵齐出，操可擒矣。”张绣大喜，依计而行。
云梯小军来报：“张绣聚兵，严守西北，东南甚是空虚。”曹操笑曰：“张绣小儿，中我计矣。”二更时分，操亲引数万精兵，偷过壕沟，砍开鹿角，城上毫无动静，曹操暗喜。军兵扒开东南城墙，蜂拥而入。忽听一声炮响，震耳欲聋，曹操险些坠马，只见伏兵四出，杀声喧天。曹操退兵不及，陷入重围，一场苦战，操军大败。众将拼死保着曹操，杀出城外，天已大亮。回到营寨，计点人马，折兵五万，吕虔着刀，于禁中枪。
贾诩见操大败，即劝张绣致书刘表，使其发兵断操后路。刘表见书，方欲起兵，忽人来报：“孙策屯兵湖口，欲犯我界。”刘表大惊。蒯良曰：“主公勿忧，孙策屯兵湖口，乃曹操疑兵之计也，今操新败，若不趁机灭之，必为大患。”表听其言，即令黄祖守夏口，自统兵马前至安众，断操后路。
张绣、贾诩引兵追操，曹操逐次移营而退，日行不足十里。众将见操曰：“刘表据险在前，张绣引兵在后，我军危矣。”操笑曰：“诸公勿忧，兵至安众，必破张绣、刘表。”众人将信将疑。过二日，众将又问曰：“将至安众，丞相有何妙计？”曹操曰：“安众有一险处，乃伏兵良地也，我将张绣、刘表引至此处，必大破之。”众将闻言大喜。
张绣引军尾随操后，单等操军攻打安众隘口，自后击之。是日，曹操兵至安众，不攻隘口，暂时下营。入夜，操令军兵凿开险道，尽伏人马。次日天明，张绣、刘表两军会合，却不见操兵一卒，二人大惊。忽人来报：“旁有凿开新道。”张绣、刘表急忙引兵追赶，不料中操埋伏，大败。操军过了安众隘口，扎下营寨。刘表、张绣收聚败军相见，刘表连声叹曰：“我等追操，反中操诡计耶！”张绣曰：“胜败乃兵家常事，可再图之。”于是，两军相拒于安众。
荀彧坐镇许都，派出细作，打探河北动静。袁绍谋士田丰进言曰：“曹操统兵南征，许都空虚，可乘机兵袭许都，移天子驾于冀州，以令诸侯。”袁绍大喜，即欲起兵。细作飞报许都，荀彧急差人星夜施书曹操。操见书心慌，当日拔寨。
张绣闻报，即欲追之。贾诩曰：“不可追，追必败。”刘表曰：“今日不追，坐失良机，悔之何及也？”于是，二人引军万余追操。行三十余里，赶上操军后队。操兵回马，奋力冲杀，张绣、刘表大败而回。张绣谓贾诩曰：“不用公言，果有此败。”贾诩曰：“可引兵再追，必胜。”张绣、刘表惊曰：“我方败回，为何再追？”贾诩曰：“再追必胜，如其不然，愿纳项上人头。”刘表疑虑，张绣信之，遂自引一军复追。操兵果然大败而走，粮草辎重，丢弃一路。张绣正引兵追杀，忽见山后一彪军出，张绣收兵而回。
刘表大惑，乃问贾诩曰：“前以精兵追退敌，公曰必败；后以败军追胜兵，公曰必胜。然，悉如公言。表不能解，愿公赐教。”贾诩曰：“操军未败而走，必以强兵悍将断后，我兵虽锐，不能敌也，故知必败。曹操匆忙退军，定是许都有事，既胜追兵，必一心速归，趁其不备而击之，故知必胜。”刘表、张绣拜服。于是，刘表回襄阳，张绣回穰城，势为唇齿。
败兵回告曹操曰：“张绣复引兵追来，若非一路人马杀出，我等皆被擒矣。”操问何人。来将下马拜见曹操。自报乃江夏郡平春县人，姓李名通、字文达，曾率众破黄巾，镇汝南一方，然一直未得朝廷授命，今闻曹操征张绣，特引兵来助。曹操大喜，表李通为镇威中郎将，建功侯，令其守汝南，以防刘表。李通谢恩而去。
曹操兵至淯水，忽于马上放声大哭，众将惊问其故。曹操曰：“想起典韦，去年折损于此，不由悲也！”遂勒住兵马，大设祭祀，凭吊典韦。曹操亲自焚香哭拜，祭罢典韦，又祭了长子曹昂、侄子曹安民，再祭阵亡军兵，及大宛良马“绝影”。曹操痛哭洒泪，三军无不动容。曹操还军许都，奏孙策有功，封为讨逆将军，赐爵吴侯。
袁绍自得河北，又揽左右青、并二州，横跨大河上下，一时，天下诸侯皆畏其强，声震四海。今见曹操征张绣，败军而回，更不把曹孟德放在眼中。原来，田丰劝绍，趁操南征，兵袭许都，北迁天子，袁绍犹豫未决，曹操班师已回。绍遂欲取幽州，乃致书曹操借粮，以探其意。操观绍书，见词语凌慢，大怒，出入行色异常。众文武皆以为，乃失利于张绣之故。荀彧曰：“以曹公之明，必不纠结于往事，定有它故。”遂入拜问。
操出绍书与荀彧曰：“我欲伐绍，而力不济，奈何？”荀彧曰：“观古之成败，确有其才者，虽弱必成，若非其才，虽强必败，楚汉之争，足可见之。今与明公争天下者，惟袁绍耳。袁绍貌宽而内嫉，用人而不信，公则明达不拘，唯才所宜，此度胜也。绍多谋少决，失在机后，公则善断大事，应变无穷，此谋胜也。绍御兵宽缓，法令不行，士卒虽众，其心不一，公则法令严明，赏罚立施，士卒虽寡，上下一志，此武胜也。绍凭世资，以饰己智，揽收名誉，故少能善辩者多归之，公则以仁待士，推诚不虚，居俭行谨，而于有功者，宽遇厚赏，故天下忠正贤能，咸愿为用，此德胜也。明公以此四胜，代天征伐，谁敢不从？袁绍遂强，其能何为？”曹操闻言大悦。荀彧又曰：“今吕布在徐州，常怀不义，若我伐绍，布必乘虚来袭。不如以书先安绍心，再加显官，借与粮米，趁其北伐，我先灭布。如此，中原十有其六，然后，一举可擒袁绍。”曹操开怀大笑。
荀彧辞出，操即召郭嘉来见。当初，曹操在兖州招贤纳士，荀彧荐郭嘉。曹操与嘉一席长谈，大喜，谓众将曰：“使我成大业者，必此人也。”郭嘉出亦谓众谋士曰：“曹公真明主也。”曹操即日表郭嘉为司空军祭酒，自此，每逢大事必问于嘉。
郭嘉入见。曹操曰：“袁本初拥青、冀、并三州之众，地广兵强，甚是狂悖，我欲伐之，然忧力不能敌，奈何？”郭嘉曰：“刘、项强弱之不敌，天下共知，然，高祖智胜，项羽虽强，终被其灭。以嘉料之，绍有十败，公有十胜，绍虽兵强地广，无能为也。”操曰：“愿闻其详。”郭嘉曰：“绍繁礼多仪，公俭朴自然，此道胜也。绍为逆动，公为顺行，此义胜也。汉政失于宽，绍以宽济宽，故不能制，公纠之以严，上下井然，此治胜也。绍外宽而内嫉，任命而不信，所用惟亲，公外简而内明，用人则不疑，惟才适用，不别远近，此度胜也。绍多谋少决，悔在事后，公得策即行，应变随机，此谋胜也。绍因世资，高倡揖让，以取名誉，士之好论饰外者多归之，公以至诚待人，不务虚美，己俭赏厚，士之忠义远见而有实能者，皆愿为用，此德胜也。绍见人饥寒，怜形于色，却不虑致使之机，所谓妇人之仁耳，公于眼前，时有所忽，至于大事，顾及四海，恩之所加，皆过民望，虽目不见，虑之所周，无有不及，此仁胜也。绍臣下争权，谗言惑乱，公御下以道，谗佞不侵，此明胜也。绍是非不区，公则是者礼之，非者法之，此文胜也。绍好为虚势，不谙兵要，公以少克众，用兵如神，此武胜也。绍有此十败，公有此十胜，何忧哉？”曹操笑曰：“如卿所言，我何德当之？”郭嘉又曰：“袁绍北击公孙瓒，我可趁其远征，东取吕布，不然，我若伐绍，布必来寇。”曹操抚掌笑曰：“奉孝之谋，文若之料，虽陈平、张良亦不能及也！”
于是，曹操发书刘备，令其整兵图布。又厚待绍使，奏封袁绍为大将军、太尉，并兼都督青、冀、并、幽四州，与粮万斛，且致书云：“本初北伐公孙瓒，操定相助。”绍见操书大喜，遂兴兵北征。
吕布在徐州，每宴宾客，陈珪父子必盛赞布德。陈宫不悦，乃私下谓布曰：“陈珪父子面谀将军，其心叵测，当谨防之。”布叱曰：“你无端献谗，欲害好人耶？”陈宫出外叹曰：“忠言不听，必受其殃！”欲弃布而去，又恐天下人笑，郁郁不乐。一日，引数骑出外打猎散心，忽见官道上一骑驿马，号旗猎猎，飞驰而去。陈宫生疑，乃抄小路，截住问之。使者知是吕布帐下，慌不能答。搜其身，得刘备回操密书一封，陈宫连人带书拿见吕布。
布拆封观之。书略曰：“自奉钧命图布，不敢不日夜用心，但备兵微将少，不敢轻动，丞相若兴大兵，备当为前驱，今砺兵秣马，恭候差用。”吕布看罢，气炸两肺，破口骂曰：“操贼！安敢如此！”遂斩操使。即命陈宫、臧覇结连泰山孙观、吴敦、尹礼、昌豨，抢掠兖州，高顺、张辽兵取小沛，魏续、宋宪西掠豫州，吕布自领中军为三路总接应。吕布抖虎威，兵马齐出。
一匹快马飞报小沛，刘备忙聚众商议。孙乾曰：“当速告知曹操。”玄德同乡简雍、字宪和，现为玄德幕宾，应声愿往。当夜，简雍赍书奔赴许都，玄德即分兵守城。孙乾守北门，云长守西门，张飞守东门，玄德自守南门，糜竺、糜芳守护家小。
高顺军至，玄德于城楼上曰：“我与奉先无隙，何故引兵至此？”高顺曰：“你结连曹操，欲害我主，今事已泄，还不开城受缚！”遂驱兵攻城，玄德坚守不出。次日，张辽引兵攻打西门，云长于城上曰：“公仪表不俗，何必委身反贼？岂不知忠义二字乎？”张辽羞惭，引兵而退。转至东门，张飞绰丈八蛇矛，拍马出城，张辽早引军而退。张飞正要追赶，云长马到喊住。张飞曰：“彼惧而退，为何不追？”云长曰：“此人武艺，不在你我之下，我观他是忠义之人，乃以言激之，其颇有悔意，不愿与我等厮杀。”飞遂回城，坚守不出。
简雍披星戴月赶到许都，见了曹操具言其事。操乃聚众议曰：“我欲东征吕布，但恐刘表、张绣来袭。”荀攸曰：“刘表无心天下，守成而已，张绣亦无力来犯，此二人皆不足虑。然吕布骁勇，若其结连袁术，纵横淮泗，极难图之。”郭嘉曰：“然也，当乘吕布初叛，诸侯未附，速往击之。”于是，曹操命夏侯惇、夏侯渊、吕虔、李典，领兵五万先行，自统大军随后进发。
探马飞报徐州，吕布急令侯成、郝萌、曹性引三百骁骑，兵助高顺，迎战夏侯惇。高顺自小沛兵退，玄德料是操军到，遂与关、张引兵出城，分头下寨。
是日，夏侯惇引军正行，忽见尘云大起，一支兵马迎面杀来。两军对阵，夏侯惇挺枪而出，高顺纵马上迎，大杀四五十合，高顺抵敌不住，绕阵而走，夏侯惇紧追不舍。阵中曹性忽放一箭，射中夏侯惇左目，惇大叫一声，急忙用手拔箭，眼珠带出。夏侯惇血流满面叫曰：“父母精血，不可弃也！”一口撸下，大嚼而咽，两阵军兵无不骇然。夏侯惇挺枪纵马直取曹性，曹性措手不及，被一枪直贯面门，落马而死。夏侯惇拨马回阵，高顺兵马齐拥，曹兵大败。夏侯渊、吕虔、李典护着夏侯惇且战且走，败军退至睢水北下寨。
玄德正欲接应操军，忽报吕布将至，遂不敢轻动。高顺得胜，回击玄德，大兵先击关羽寨，玄德、张飞方引兵来救，吕布纵骑自后杀至，刘、关、张三路大败。玄德引十数骑奔小沛，吕布挺戟来赶。玄德刚至吊桥，吕布随后亦到，城上恐伤玄德不敢放箭，赤兔马尾随入城。玄德不及到家，拍马穿城而过，单人独骑奔出西门。
吕布提方天画戟至玄德家中，糜竺拱手笑迎曰：“我闻大丈夫不害人妻，今与将军争天下者曹操也，玄德常念辕门射戟之恩，岂会图将军？然曹操相逼太甚，不得已权且周旋，想将军早已明了矣。”布和色曰：“我与玄德交厚，安忍害他妻室？”遂令糜竺迁玄德家小，往徐州城安置。吕布命高顺、张辽守小沛，自引兵去掠兖州。
关、张兵败失散，各自收拢了些人马，寻处屯扎。话说玄德，正匹马独行，忽孙乾一人拍马赶来。玄德曰：“今关、张不知存亡，妻小陷落小沛，奈何？”孙乾曰：“曹操既令夏侯惇为前部，其必亲率大军随后而至，为今之计，不如往许都方向去迎曹操，先破吕布，再思别图。”玄德听其言，寻路前行。途中绝食，数往村中求助，闻是刘豫州，皆相争进。
一日，忽见尘云蔽日，无尽人马迎面而来，一杆“曹”字大旗，当风飘展。玄德、孙乾至旗下见操，具言前事。曹操数为感叹。兵马行至睢水之北，夏侯渊于路迎操入寨。曹操闻夏侯惇损失一目，忙临卧探视，遂命人送回许都调理。曹操坐帐，令曹二引精兵三千攻打小沛，自引大军直取徐州。