虢国，原在河南荥阳市汜水镇，在公元前767年左右，被郑武公吞并。周王室不忍心虢国的陨灭，迁虢国遗民到夏阳（即今山西平陆县）。迁至夏阳的虢国，在周王室的扶持下，开始恢复国力，也因为周王室的有恩于虢国，使得虢国成了周王室最忠心得力的助手。
晋献公对于虢国的仇恨，从“曲沃代翼”时期就已产生。在曲沃庄伯和曲沃武公对晋国翼城的多次战争中，虢国都在周王室的授权下救援过翼城，讨伐过曲沃。后来在晋献公谋杀晋国各士族公子时，部分公子逃到虢国，虢国公不仅收留晋国各公子，还因此时出兵攻伐过晋国。新仇旧恨让晋献公十分怨恨着虢国。
晋献公自继位后，开疆拓土，大兴军功。在公元前661年灭了耿（今山西河津市）、霍（今山西霍州市）、魏（今山西芮城县）三国，兼并了更多的小诸侯。使得晋国一跃而起成为强国。
晋献公为了激励外臣对晋国的忠心，同时用外臣牵制士族，将耿国（今山西河津市附近）之地封给了赵凤，将魏国（今山西芮城县一带）之地封给了毕万，在晋武公时将韩原（今陕西省韩城市）之地封给了韩万。这就是赵、韩、魏三国的初起之地。
经过晋献公多年的征伐，太行山内黄河以北的大部分，都纳入晋国版图。因此晋献公的目光开始向南转移，首先想到的便是有着新仇旧怨的虢国。
对于虢国的征伐，新仇旧恨只是一部分，而另一部分是虢国的地理位置。虢国夏阳是黄河冲击后的平原，南临黄河，北由一条山谷连接虞国，虞国紧邻晋国。晋国如果想南渡黄河，参与中原各诸侯之事，必要借道于虞、虢两国。因此虞、虢无疑成了晋献公向南扩张的最大障碍。所以对虞、虢两国的领土，晋献公也是早有预谋。
晋献公用大臣荀息之计，怀柔于虞国，用兵于虢国。想打通南渡黄河的路线，必将灭掉虞、虢两国。如果先动手于虞国，虞国必求助于虢国，虢国和晋国素来有仇，也一定会帮虞攻晋，这样不仅使晋国同时面对虞、虢两国，更重要的是会暴露晋国吞虞灭虢的意图。所以要先对虢国动手，对虢国用兵，必须途径虞国，因此要先怀柔于虞国，再重金贿赂虞国君，借道攻虢。晋大虞小，虞国接受贿赂必会答应晋国的请求。
晋献公同意大臣荀息的计划，但又担心虞国大夫宫之奇会识破计谋，而荀息认为宫之奇虽然贤能，但为人懦弱，再加上宫之奇和虞国君从小一起长大，关系亲昵。人懦弱了，虽然会劝谏，但不会强谏。关系过于亲昵了，就会导致虞国君不会听从宫之奇的劝谏。
公元前658年，怀柔政策后的虞国，开始亲近晋国。如此一来，晋献公便派荀息使虞，以宝马美玉贿赂虞国君，借道攻虢。虞国君得宝马美玉，根本不听宫之奇的劝谏，不仅借道给晋，还派兵助晋以攻虢国。
在晋、虞两国的联军下，很快便攻下了虢国的下阳城（今山西平陆县北）。在攻下下阳城后，晋献公为了感谢虞国君，便把下阳城送给了虞国，这使得虞国君更亲近信任晋献公。
这次假到于虞以攻虢，是晋献公对于虢、虞两国实力的试探，在这次晋献公完全掌握了虞、虢的实力。接下来就是准备一举灭虢吞虞。
公元前655年，晋献公再次借道攻虢。虞国大夫宫之奇也力劝虞国君，虞、虢两国是相辅而生，是车辅相依，唇亡齿寒。对于晋国的野心，在多年的征伐中，已经越来越明显。晋国对于虢国，不仅仅只是讨伐，而是占领整个虢国，如果晋国占领了虢国，难道会隔着虞国去治理虢地吗？他必定也会出兵吞并虞国的。
这时的虞国君根本不听宫之奇的劝谏，毕竟在第一次的借道中，他不仅得到了宝马美玉，还得到了一座城。宫之奇见虞国君顽固不化，而自己也无力改变虞国之事，便带着自己的家族逃亡他国。
有了第一次的较量和试探，晋献公亲自带兵，在虞国君的帮助下围困虢国。经过四个多月的围困攻坚，晋献公灭虢国，虢国公逃亡于周王室。
灭虢后，晋献公带兵回国。带军队宿营在虞国内，虞国君设宴款待晋献公。而宴会上的虞国君怎么也想不到，此时被他款待的人，正是让他丧国断祀的人。宴会过后，晋献公就地下令，开始攻虞。驻扎在虞国内的晋军，一夜之间便吞并虞国，虞国君和各贵族大夫都被俘虏回晋国。
吞虞灭虢的晋献公，为了避免周王室的问责和讨伐，将虞、虢两国的赋税上交给贪财好利的周惠王。
吞虞灭虢对于晋国来说，不仅仅是为了扩大领土。因为晋国占领虞、虢两国后，将两国的税收都上交给了周王室，因此晋献公目的两国的地理位置。
在地理位置上看，虞、虢两国之地无疑是晋国的南大门，而这么重要的位置，晋献公自然不会放任于他人之手，这样才形成了真正意义的表里山河。