公元前501年，齐、卫进攻了晋国的夷仪城，为了报复卫国，晋大夫赵鞅在公元前500年围攻卫国，在这次围攻中卫国为了求和，向晋大夫赵鞅进献了五百户居民，并安置在了邯郸（今河北邯郸一带）。
公元前497年，赵鞅在晋阳（今山西太原市）建筑城池，为了充盈晋阳城，赵鞅便让邯郸大夫赵午将卫国进献的五百户居民迁到晋阳。
邯郸大夫赵午已经答应了赵鞅，赵午的兄弟叔父们却不答应。他们不同意的原因，不是想将这五百户占为己有，而是害怕因此得罪了卫国，毕竟邯郸城位于晋国的东部，和齐、卫两国交界，时刻都处在齐、卫两国的威胁下，如果这五百户卫人被突然迁到晋阳，这无疑断绝了邯郸城和卫国的友好。因此邯郸大夫赵午和各位父兄商议，谋划一条即迁五百户到晋阳，又不让卫国怪罪邯郸的计谋。
邯郸大夫赵午等人商议后，便利用齐国对晋国的讨伐，对卫国通报说，为了保护卫国的五百户居民，远离齐国的战火，将其迁徙到晋阳。
天下没有不透风的墙，在这五百户卫人迁徙到晋阳后。作为晋国赵氏的族长赵鞅得知了，邯郸赵午为了不得罪卫国而低三下四的行为，这让赵鞅火冒三丈。在赵鞅看来，这五百户就是卫国送给自己的，现在邯郸大夫赵午却利用这五百户讨好卫国，自己身为晋国执政大夫，赵氏的族长怎么可能允许自己的族人去讨好卫国，便下令传召邯郸大夫赵午。
在邯郸大夫赵午进入晋阳城后，赵鞅便下令扣押邯郸大夫赵午后，赵午的家臣涉宾等人都等在晋阳城外，却迟迟不见大夫赵午出城，便要求进城，而赵鞅却下令要求涉宾等人解除武器后才可以进入。得知这一命令的涉宾等人知道城中的情况有变，便拒绝了赵鞅的命令，在得知涉宾不愿解除武器后，赵鞅也隐瞒直接派人对涉宾等人说；赵氏要处决邯郸大夫赵午，邯郸的继承者由你们自行选立。
邯郸大夫赵午被处死，其子赵稷和家臣涉宾便带领邯郸城背叛了赵氏，赵鞅派上军司马籍秦带兵发起对邯郸城的讨伐。
这时赵鞅的心思也就一览无余了，赵鞅之所以因为小事而处死赵午，就是为了激起邯郸城的叛乱，这样赵鞅便可以名正言顺的发兵平叛，并掌控邯郸这座重镇。邯郸大夫赵午，虽然也是赵氏一族的成员，但却属于赵氏一族的远亲小宗，不完全属于由赵氏掌控，所以赵鞅想借此机会，将邯郸城划入到自己的领土。
在晋国发兵讨伐邯郸城时，晋国的范氏和中行氏却没有参加这次讨伐，因为他们有着更大的目标。邯郸大夫赵午是中行氏荀寅的外甥，而荀寅又是范氏士吉射的亲家，中行氏和范氏两个士族的关系正是和睦融洽之时，便没有参与对邯郸城的进攻，而是谋划着对赵氏的讨伐。
范氏和中行氏的异常举动，让赵氏的家臣董安于产生了警惕，便劝谏赵鞅先下手为强，以免被范氏和中行氏围攻。而赵鞅则担忧发起对范氏和中行氏的进攻，会引起晋国对赵氏的讨伐，没有同意董安于的提议。董安于便私自带兵对范氏和中行氏发起了进攻，董安于的行为无疑正中范氏和中行氏的下怀，范氏、中行氏便以赵氏叛乱为由，带领晋国人，发起对赵鞅的讨伐，赵鞅逃到晋阳坚守。
对邯郸城的讨伐还没有结束，晋国更大的讨伐就已经开始。范氏、中行氏以赵氏家臣董安于的私自带兵为借口率先发难，想借此机会除掉晋国赵氏。以赵氏、范氏、中行氏在晋国的势力，这场讨伐自然引起了更多人的关注。
范氏的士皋夷在范氏一族中不得宠，因此想在范氏内部发起动乱，来提高自己的地位。知氏的荀跞有个叫梁婴父的宠臣，荀跞也想通过一次内斗，排挤其他卿士，让梁婴父做晋国卿士。韩氏的韩简子即韩不信，和中行氏荀寅素有争斗，魏氏的魏襄子即魏侈和范氏的士吉射互相不和。
士皋夷、荀跞、韩不信、魏侈、梁婴父五个利益想法各不同的人，却意外的聚到了一起，他们在一起的目的却是相同的，那就是帮助赵氏，因此五人联名向晋定公请示道；在晋国先发起内乱的人都要处死，如今三个大臣动乱，却只驱逐了赵鞅这不合晋国先祖的法令，请驱逐其他两位卿士。
晋定公一个已经没有了实权的君主，此时却成了各士族大夫的主心骨，在晋定公看来，无论是哪个士族讨伐或者被讨伐，对他来说都是无关紧要的，因为现在的晋国内，已经没有了维护君主的士族，因此在各大夫向晋定公请示，同时驱逐两位卿士时，晋定公自然同意，他恨不得所有的卿士士族都被驱逐。
公元前497年冬季，知氏、韩氏、魏氏在得到了晋定公的许可后，发起对范氏和中行氏的进攻，结果三个士族战败而退。赵氏没有攻占下来的范氏和中行氏，又受到知氏、韩氏、魏氏的进攻，这让范氏的士吉射和中行氏的荀寅十分的生气，他们知道进攻他们的三个士族，一定是受到了晋定公的命令，为了能够得到晋定公的支持，两人便想劫持晋定公。
范氏和中行氏对晋定公发起了进攻，而这次他们没有想到的是，晋国朝堂上的各大夫，带领着晋国上下都来帮助晋定公，来抵御范氏和中行氏，并在晋定公的宫外打败了范氏和中行氏的联军。
已经战败而退的知氏、韩氏、魏氏，在得知范氏和中行氏战败后，立即联合发起了反攻，并乘胜追击将晋都城内的范氏和中行氏都驱逐出城，中行氏荀寅和范氏士吉射带领着残兵逃到了朝歌。
荀寅和士吉射原本想劫持晋定公，来巩固他们在晋国的权利和地位，结果却弄巧成拙反而坐实了他们叛乱的罪名。在知氏、魏氏、韩氏三家的调解下，原本被围困在晋阳的赵鞅和晋定公结盟。
经过了范氏和中行氏对晋阳的围困，让荀跞宠臣梁婴父，看出赵氏家臣董安于的厉害，因此在调解赵氏和晋定公结盟时，提出的条件便是处死了董安于，毕竟董安于先私自带兵发起了动乱。知氏的荀跞和梁婴父都明白，不借此除掉赵氏家臣董安于，赵氏将会独霸晋国。
公元前496年，晋国正式对盘踞在朝歌的范氏士吉射和中行氏的荀寅发起讨伐，而率军主帅便是赵鞅。
晋国内乱，对于想重新争霸的齐景公来说，无疑是天赐良机，在得知晋国的范氏和中行氏被困朝歌后，便联合鲁、卫会盟谋划救援被困的范氏和中行氏。
得到齐、鲁、卫三国的支持，范氏和中行氏也发起了打击，但被赵鞅率领的晋军打败于潞地（今山西长治市潞城区一带），俘虏了高强和籍秦，并在百泉（今河南辉县一带）击败了郑军和范氏的联军。
公元前494年，为了继续策应范氏和中行氏的叛乱，齐、卫和鲜虞人联合入侵晋国，攻占了棘蒲（今河北赵县一带）。而赵鞅对朝歌的围困并没有放松，直到公元前492年攻破朝歌，荀寅、士吉射等逃到了邯郸城。
公元前491年，赵鞅继续带兵追击，并围困邯郸城，邯郸城数年被困，早已无法支撑便投降于赵鞅，士吉射逃亡到齐国，荀寅逃亡到鲜虞。
公元前490年，荀寅和士吉射两人都逃亡到齐国，至此范氏和中行氏从晋国销声匿迹。
范氏作为晋国的六卿之一，自士会开始被分封到范地之后，范氏一族开始壮大，并为晋国立下了不朽功勋。
中行氏起于荀林父，曾因为担任晋国中军主帅，而自称中行氏。中行氏和知氏都是晋大夫荀息之后，为晋国也立下了不朽功勋。
范氏和中行氏的覆灭，和晋国其他覆灭的士族一样，都是权利领地的牺牲品，随着君主权利的减弱，各士族开始崛起，在晋国内便出现了，如同周王室下的各诸侯国一样，开始相互蚕食吞并。
范氏和中行氏覆灭后，晋国内就剩下了赵氏、知氏、韩氏、魏氏四个士族，而晋定公的权利和领地，反而更加的弱小卑微，夹存在四大士族之间，苟延残喘。