再说曹操驻扎在樊城，派人渡江召见刘琮。
刘琮因害怕不敢前往，蔡瑁和张允自告奋勇代为拜见。
与此同时，刘琮的部下王威劝刘琮道：
“将军既然已经投降，而刘备也已退走，曹操定会松懈防备。”
“不如趁此机会组织精兵，在险要之地伏击曹操，若能击败曹操，不但威震天下，连中原也能唾手可得。”
“这等良机，实在不可错过！”
刘琮将此言告知蔡瑁，蔡瑁怒斥王威道：
“你竟敢妄议天命！”
王威愤怒骂道：
“你们这些卖国贼，我恨不能生啖你们的肉！”
蔡瑁欲杀王威，被蒯越劝住。
蔡瑁、张允随后前往樊城拜见曹操。
他们谄媚地禀报：
“荆州军队共二十八万，钱粮大半在江陵，其余各地的储备也足够供给一年。”
曹操问道：
“水军的战船有多少？”
“以前是谁负责？”
蔡瑁答道：
“大小战船共七千余只，原由我们二人掌管。”
曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。
二人大喜拜谢。
曹操随后又说：
“刘景升已故，其子降顺，我将奏报朝廷，封其永为荆州之主。”
二人听后大喜而退。
荀攸却劝曹操道：
“蔡瑁和张允不过是谄媚之徒，主公为何给予如此高的爵位，还让他们统领水军？”
曹操笑道：
“我岂不识人！”
“只是北方军队不擅水战，暂且借用他们之力。”
“待事成之后，自有安排。”
蔡瑁、张允回见刘琮，告诉他曹操许诺保他永镇荆州。
刘琮大喜，次日便与母亲蔡夫人携印绶兵符亲自渡江拜迎曹操。
曹操表面安抚后，却将刘琮任命为青州刺史，命他即刻启程。
刘琮听闻大惊，连连推辞：
“我不愿为官，只愿留在故乡守护父母基业。”
曹操冷笑道：
“青州靠近京师，你在此地容易遭人图谋，不如随朝为官，免受祸患。”
刘琮无奈，只得与蔡夫人一同前往青州，随行的仅有故将王威。
曹操暗中命于禁追杀刘琮母子。
于禁领命赶上刘琮，大喝道：
“奉丞相之令，前来取你母子的首级！”
蔡夫人抱着刘琮痛哭不已。
王威怒不可遏，与军士殊死搏斗，但寡不敌众，被乱刀砍死。
军士随后杀死刘琮母子。
于禁回营复命，曹操重赏于禁。
曹操又派人搜寻诸葛亮的家眷，却发现早已被转移到三江隐居。
曹操对此深感恨恨不已。
襄阳既被平定，荀攸向曹操进言道：
“江陵是荆襄的要害之地，钱粮极其充足。”
“如果刘备占据此地，将会很难动摇他。”
曹操笑道：
“孤岂能不知！”
于是命襄阳的诸将中选出一员率军开道。
然而，却独独不见文聘。
曹操派人寻找，文聘这才前来拜见。
曹操问道：
“为何来得如此迟？”
文聘回答：
“身为人臣，却无法保全主人的国土，心中悲愧无比，实在无颜早见丞相。”
说罢，欷歔而泣。
曹操叹道：
“真忠臣也！”
于是任命文聘为江夏太守，封他为关内侯，并命他率军为先锋开路。
探马来报：
“刘备带着百姓，每日仅行十余里，现在距离仅三百余里。”
曹操随即命各部挑选五千精锐铁骑，星夜追赶，限一日一夜内追上刘备，同时让大军随后跟进。
再说刘备率领十余万百姓、三千余军马，一步步向江陵前行。
赵云负责保护老幼，张飞断后。
孔明忧虑道：
“云长已去了江夏，却迟迟没有回音，不知情况如何。”
刘备说道：
“请军师亲自走一趟。刘琦曾受您的教导，如今若您亲自前往，必定能成功。”
孔明答应了，便与刘封率五百兵马先行往江夏求援。
当天，刘备与简雍、糜竺、糜芳同行，正走着，忽然一阵狂风在马前刮起，尘土飞扬，遮天蔽日。
刘备惊道：
“这是什么征兆？”
简雍颇通阴阳，占了一卦，失色道：
“这是大凶之兆，就在今晚应验。”
“主公必须立刻抛弃百姓，快逃为上！”
刘备叹道：“百姓自新野一路追随于我，我怎能忍心弃之？”
简雍劝道：
“主公若不舍弃百姓，祸患就在眼前了。”
刘备问：
“前方何处可安营？”
随从答道：
“前面是当阳县，有一座山叫景山。”
刘备于是命军队在此山驻扎。
此时正值秋末冬初，凉风刺骨。
黄昏时分，百姓哭声四起。
到了四更时分，突然听到西北方向喊杀声震天。
刘备大惊，急忙上马，率领两千余精兵迎敌。
曹军来势汹汹，难以抵挡，刘备拼死抵抗。
危急时刻，幸得张飞率军杀出一条血路，救出刘备，向东撤退。
途中，文聘拦住去路。刘备怒骂道：
“背叛主人的贼人，还有什么脸面见人！”
文聘羞愧难当，带兵向东北方向撤去。
张飞保护刘备，一边战斗一边撤退。
直到天亮，喊杀声渐渐远去，刘备才停下来歇息。
回头清点随行的人马，只剩百余骑，而百姓、老幼，以及糜竺、糜芳、简雍、赵云等人，全都下落不明。
刘备痛哭道：
“十余万生灵因追随我，才遭此大难。”
“将士与老幼也不知是死是活！”
“纵然是草木之人，能不为此感到悲伤吗！”