曹操在樊城，派人过江到襄阳，叫刘琮来见他。刘琮害怕，不敢去。蔡瑁和张允说他们去。
王威偷偷告诉刘琮：“将军既然投降了，刘备也跑了，曹操肯定放松警惕了。希望将军能组织一支奇兵，在险要的地方袭击他，这样就能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原虽然大，但可以很容易地控制。这是难得的机会，不能错过。”
刘琮把这话告诉了蔡瑁。
蔡瑁骂王威：“你不懂天命，怎么敢胡说！”
王威生气地骂：“卖国贼，我恨不得吃了你的肉！”
蔡瑁想杀他，但蒯越劝他不要。
蔡瑁和张允去樊城见了曹操，他们说话的样子特别谄媚。
曹操问：“荆州的军队和粮食有多少？”
蔡瑁说：“骑兵五万，步兵十五万，水军八万，总共二十八万。大部分钱粮在江陵；其他地方的也足够用一年。”
曹操又问：“战船有多少？原来是谁管的？”
蔡瑁说：“大小战船七千多艘，原来是我和张允管的。”
曹操就封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。两人高兴得不得了，连忙感谢。
曹操又说：“刘表死了，他的儿子投降了，我会向皇帝报告，让他永远当荆州的主人。”两人高兴地退下。
荀攸说：“蔡瑁和张允是谄媚的人，主公怎么给他们这么高的爵位，还让他们都督水军呢？”
曹操笑着说：“我当然知道他们是什么人！只是因为我带的北方兵不擅长水战，所以暂时用他们；等事情办成了，我会另有打算。”
蔡瑁和张允回去见刘琮，告诉他曹操保证让他永远当荆州的主人。刘琮高兴极了。
第二天，他和母亲蔡夫人带着印章和兵符，亲自过江去迎接曹操。曹操安慰了他们，就带着军队进驻襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳的百姓烧香迎接。
曹操都用好话安慰他们。进了城，坐在府里，就召蒯越来，安慰他说：“我不是高兴得到荆州，是高兴得到你。”
就封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等人都是关内侯；让刘琮当青州刺史，让他立刻出发。
刘琮听到命令很惊讶，推辞说：“我不想当官，想守在父母的土地上。”
曹操说：“青州离皇帝近，让你去朝廷当官，免得在荆襄被人害。”
刘琮再三推辞，曹操不同意。刘琮只好和母亲蔡夫人一起去青州。只有老将王威跟着，其他官员都送到江边就回去了。
曹操叫于禁来，嘱咐说：“你带轻骑追上刘琮母子，杀了他们，以绝后患。”
于禁领命，带人追上，大声说：“我奉丞相的命令，来杀你们母子！早点投降吧！”
蔡夫人抱着刘琮大哭。于禁命令士兵动手。王威愤怒地抵抗，但被士兵杀了。士兵杀了刘琮和蔡夫人，于禁回去报告曹操，曹操重重地赏了于禁。
然后派人去隆中找诸葛亮的家人，但找不到。原来诸葛亮早就让人把他们送到三江内隐藏了。曹操很恼火。
襄阳安定后，荀攸建议说：“江陵是荆襄的重要地方，钱粮很多。如果刘备占领了那里，就很难动摇他。”
曹操说：“我怎么会忘记！”
就命令襄阳的将领中选一个带兵开路。将领中只有文聘不在。曹操派人找他，他才来见。
曹操问：“你怎么来得这么晚？”
文聘说：“作为臣子，不能让主人保全土地，心里很惭愧，没脸早点来见。”说完，哭了起来。
曹操说：“真是忠臣！”
就任命他为江夏太守，赐给关内侯的爵位，让他带兵开路。
侦察兵报告说：“刘备带着百姓，一天走不了多远，总共才走了三百多里。”
曹操命令各部挑选五千铁骑，连夜前进，一天一夜内追上刘备。大军陆续跟上。
刘备带着一大帮子百姓和三千多士兵，一路向江陵进发。赵云负责保护老弱妇孺，张飞则在队伍后面押阵。
诸葛亮说：“关羽去了江夏，到现在一点消息都没有，也不知道他那边怎么样了。”
刘备说：“那就麻烦军师亲自跑一趟吧。刘琦对您一直很感激，如果看到您亲自去，事情肯定能顺利。”
诸葛亮答应了，就带着刘封和五百士兵先去江夏求援了。
刘备和简雍、糜竺、糜芳一起走。走着走着，突然一阵大风刮起，尘土飞扬，连太阳都看不见了。
刘备惊讶地说：“这是什么征兆啊？”
简雍对阴阳五行有点研究，他算了一卦，惊讶地说：“这是大凶之兆，今晚可能会有大难。主公，咱们还是赶紧扔下百姓自己跑吧。”
刘备说：“百姓们跟着我从新野来到这里，我怎么忍心扔下他们？”
简雍说：“如果主公舍不得，那灾难就在眼前了。”
刘备问：“前面是什么地方？”
旁边的人回答说：“前面是当阳县，有座山叫景山。”
刘备就下令在景山扎营。
那时候是秋末冬初，天气寒冷；天快黑的时候，四周都是哭泣的声音。
到了深夜，突然听到西北方向传来震天的喊声。刘备大惊，赶紧上马带着两千精兵迎战。
曹操的军队来了，气势汹汹，刘备拼命抵抗。就在危急时刻，幸好张飞带兵赶到，杀出一条血路，救刘备向东逃去。
文聘挡在前面，刘备骂道：“你这个背叛主子的家伙，还有脸见人吗？”
文聘羞愧地低下头，带着兵往东北方向去了。张飞保护着刘备，边打边走。到了天亮，听到喊声渐渐远去，刘备才停下来。
看看身边的人，只剩下一百多骑兵；百姓、老弱妇孺和糜竺、糜芳、简雍、赵云等人都不知道去哪儿了。
刘备大哭道：“十几万条生命，都是因为我而遭受这场灾难；各位将领和老小，生死未卜：就算是泥塑木雕的人，也会感到悲伤吧！”
正难过的时候，突然看到糜芳身上插着几支箭，踉跄地走来，说：“赵云投靠曹操去了！”