管仲回到家中，一直闷闷不乐，齐桓公放心不下，隔三差五地前来看望，管仲请求齐桓公举行拜相仪式，让隰朋早就相位。齐桓公却一直不应，说道：“相国只有仲父一人。”
“臣是行将就木之人，岂能占据相位，名不副实？”
“只要仲父有一口气在，就依然是相国！”
管仲见说不动齐桓公，便赌气道：“那君上是要臣早死了。”
齐桓公一听，连忙说道：“寡人岂有此意！”
“那就请君上早日拜隰朋为相。”
齐桓公见拗不过管仲，只得答应。斋戒五日，在宗庙举行了拜相仪式。管仲因病重不能参加，仪式结束后，齐桓公与隰朋一同来看管仲。
管仲高兴，精神也好了许多。他仔细想想，再也无放心不下之事，便笑眯眯地说道：“君上立世子，逐小人，拜相国，臣虽死无忧矣。”
隰朋道：“相国好好歇息，我暂为相国代劳几日，待相国痊愈了，我即还政于相国。”
管仲握住隰朋的手，缓缓地说道：“夷吾是恋禄之人耶？非也！当初召忽为公子纠死节，自杀于笙渎，至今我闭上眼睛就能看见他跃身触柱的身影。而我却没有去死，甘心受槛车之辱，不仅不去死节，还被君上拜为国相。我那时就知道，天下人皆骂我贪生怕死、贪图富贵、不忠不义！羞愧之心人皆有之，我管夷吾脸皮何在？但我管夷吾不能死，齐国经襄公之乱，百废待兴，天下诸侯纷争，诸夷侵扰，夷吾生，有利于齐国，有利于天下。夷吾死，齐国、天下皆不利！多赖君上信任，夷吾得以施展平生之志，庶几不负鲍叔推荐之德、君上知遇之恩。或许可以告慰公子纠、召忽在天之灵，社稷安定，国家富强，你的旧臣、好友管夷吾做到了！夷吾岂是贪恋利禄之人耶？夷吾为了苍生社稷也！”
管仲说得很动情。多少年来，从来没有听他说过这些。都以为他身为相国，贵为仲父，位列上卿，春风得意，没有个人烦恼，谁知他也心存失节的天大苦恼？都说他是为大义不拘小节，不羞小节而耻功名之不立，谁知他终生都心存对公子纠、召忽难以言表的愧疚？
隰朋动情地对管仲说道：“老相国放心，隰朋将殚心积虑辅佐君上，对内继续实施老相国制定的变法之策，强国富民，保我大齐社稷长治久安，对外高举尊王与攘夷两面大旗，号令诸侯。”
管仲点点头，对隰朋道：“世间本无万全之策。我所定之策，亦非尽善尽美，切不可拘泥不变。大千世界，千变万化，要随时而变，因俗而动，唯一不能变的是制定治国之策的动机，即为民致利除害。”
隰朋道：“谨受教。”他看一眼齐桓公，又对管仲道：“老相国歇息片刻，隰朋还要请教。”
管仲道：“请教不敢，有事但说无妨，夷吾知无不言。”
隰朋道：“请问老相国，何为治国之本？”
管仲道：“治国之本在于民，民为邦本，未见《书》云：‘民之所欲，天必从之’？民治则国治，民乱则国乱，自古如此。”
隰朋道：“民为邦本，人皆知之，但多不得其要领，到头来不过是停留在口头上的口号而已。依老相国所见，以民为本的施政要领何在？”
管仲抬头望着隰朋，赞许地点头：“善哉，隰子之问也！要领在于从民所欲，令顺民心，民之所欲因而从之，民之所恶因而去之。人民厌恶劳苦，我来使他安乐；人民害怕贫贱，我来致力于使他富裕；人民不愿遭遇危难，我来致力于社会安宁；人民担忧死亡，我来致力于保护他繁衍生息。如此，我能使他安乐所以他愿意为我忍受劳苦，我能使他富裕，所以他愿意为我甘受贫贱，我能给他带来安宁所以他愿意同我战胜危难，我能保护他繁衍生息所以他能甘愿为我牺牲。正所谓以予为取，政之宝也！与民一体，此之谓乎？与民一体，则是以国守国，以民守民，如此，谁能胜我？”
隰朋道：“谨受教。有人教我行德政，有人教我重刑罚，请问老相国，德教与刑罚孰重？”
管仲道：“德与刑不分轻重，只有先后。”
隰朋问道：“何谓也？”
管仲道：“礼义廉耻，国之四维也。四维不张，国乃灭亡。民无礼义，则上下混乱贵贱相争，凡成功之事必顺于礼义。而法，天下之程式，万世之仪表，吏民规矩绳墨也。德与法犹人有双臂，缺一不可，此所谓二者不分轻重也。故善于治国者，善于用优厚的待遇亲近之，申明礼义以教化之，设立学校以教育之，制定制度以约束之，然后申明刑律，劝之以赏赐，振之以刑罚，因此百姓皆弃恶向善。先教而后刑，此之谓有先后矣。”
隰朋又问道：“有法不依如何？”
管仲叹道：“隰子善问也，此正是为政者通病。”管仲看一眼齐桓公，“法令不行，责在于君上、相国。”
齐桓公、隰朋二人都瞪大了眼睛看着管仲，似乎在问何出此言。管仲微微一笑，继续说道：“法生于君上，君上据法而出令，既不淫意于法之外，也不为惠于法之内，动无非法，如此，百官办事敢不依法乎？如此，百官谨守令以行赏罚，不因亲贵而不诛，不因卑贱而不赏，法令又为何不行？”
齐桓公听了点头，隰朋谦恭地说道：“谨受教。老相国辅佐君上四十年，君上垂衣裳而会诸侯，诸侯归心，而未尝有大战，相国何以至此，请相国赐教。”
管仲道：“拘之以利，结之以信，示之以武。”
隰朋道：“请老相国明示。”
管仲道：“为诸侯除害兴利，诸侯便趋其利而跟从于我；待诸侯以仁德，诸侯便信我仁义而听从于我；以武力征伐不顺，诸侯便畏惧我强大不敢背叛于我。岂能单纯凭借武力哉？”
隰朋道：“谨受教。相国辅佐君上北灭山戎，南伐强楚，西征大夏，所向披靡，战而必胜，敢问相国，此有必胜之道乎？”
管仲道：“此君上之福也。”
隰朋道：“请老相国不吝指教。”
管仲长叹一声，说道：“兵者，事关君之尊卑，国之安危，岂能不慎乎！不时而胜，不义而得，未为福也。而失谋而败，或险胜于敌，死伤者众，皆亡国之道也。能不慎乎？”管仲表情严肃，语气凝重，“取胜之道在于战时用兵，更在于战前筹划。战时用兵在于将帅，战前筹划在于君相。”
隰朋问道：“如何筹划？”
管仲道：“一言难尽，择其要：在于顺于礼义，在于得人，在于先计而后战。至善不战，其次一战而胜。”
隰朋道：“何谓顺于礼义？”
“战争并非为了兼并掠夺，而是为天下正理，使天下安宁。”
“何谓得人？”
“争天下者必先争人。如今凡有土之君，皆守欲固，战欲胜，而不务得人，故地削国亡。而得人的关键在于得其心，得众而不得其心，则与独行者无异。得士卒之心，并进而得诸侯之心，万众一心，便可无坚不摧。试问君上征伐，哪一次不是诸侯同心同力？”
“何谓先计而后战？”
“首先是遍知天下，知己知彼；其次是明于机数，机者，时机也，圣人能辅时，而不能违时。智者以备待时，以时兴事，时至而举兵。数者，比较也，天时、地利、人和，以及众寡、强弱，了然于胸，兵未动而胜负先知。然后，以强击弱，以众击寡，以有利击不利，出其不意，攻其不备，则稳操胜券矣。”
“何谓至善不战？”
“兵者，诡物也。我岂好战哉，不得已也！以利拘之，以信结之，以武畏之，若能服从于我大齐，又何必以刀兵相见？实在不得已，一战而胜，万万不可久战，耗尽财力，士卒多亡，败国之道也！”
隰朋拱手道：“听老相国教诲，受益匪浅，隰朋谢相国。”
管仲摆摆手道：“隰子莫要客气，老夫行将就木之人，有人听我所言，老夫之幸也。”他招手让侍从过来，吩咐道：“将我平日所写取来。”
侍从应诺而去，搬来一个木箱，打开一看，全是竹简。齐桓公拿起一卷，上边密密麻麻写满了字，篇名是《牧民》二字。管仲道：“此为我平日所思，今送与隰子。”又对齐桓公道：“有隰朋在，臣放心矣。”
隰朋喜出望外，连忙致谢。齐桓公说道：“寡人让人书写几份，除藏于太史外，颁布于学宫，让学子都来研习，岂不更好。”
管仲摆摆手，欲言又止。他感到有些累，止不住要闭目养神。
齐桓公见他如此，忙招呼隰朋一起告辞。管仲强撑着要起身来送，齐桓公强把他按下，怕他还要起身送，便匆匆地走了。