自齐桓公即位后，各国诸侯皆派使者来贺，更有卫国国君将两名女儿——长卫姬、少卫姬嫁给齐桓公为妃子，二位妃子皆貌若天仙，齐桓公好不喜欢。只有鲁国因乾时战败，鲁庄公心中怨恨不已，自然不来祝贺。
齐桓公二年春，齐桓公召管仲、鲍叔道：“寡人即位后，诸国皆来贺，只有鲁国不来。仲父委派季劳至鲁交好，鲁国也视若无睹，那鲁庄公也太无礼于寡人了，寡人欲征之。”
“不可。用兵必为天下正理，不能凭一时喜怒。况且，内政未修，国力未强，不可急于对外用兵。”早先，管仲曾向齐桓公提出富国称霸的时间表：用三年时间完成内部改革，实现强国富民，然后用两年时间，整治军伍，五年后，用兵诸侯，争霸天下。管仲问道：“君上不是早已应诺夷吾，暂不对外用兵吗？”
齐桓公道：“十五士乡编制已成，军伍亦已建立，寡人伐鲁以练兵，权当春猎罢了。”
鲍叔道：“君上务必听从管仲所言。”
齐桓公道：“仲父守国谨修内政，寡人与高子、国子率三军伐鲁。”
鲍叔道：“伐鲁若不胜，奈何？”
齐桓公不以为然地笑道：“乾时一战，寡人知鲁易胜耳。若不胜，寡人愿意事事听从仲父，再不执意用兵。”
鲍叔欲再谏，管仲忙扯扯他的衣袖，示意不必再谏。二人告退出宫。鲍叔有些着急，问管仲，君上执意伐鲁，必然引起人心躁动，这如何是好？管仲道，不必担忧，齐国有你我二人，对国事尽心尽力，不会出现大的动荡。况且，还有宁戚、隰朋、宾胥无诸位大夫，尽心主持国事，其他国家还没有如此良臣。君上年轻气盛，性子又急，但知错能改，伐鲁受挫之后，一定会幡然悔悟，你我姑且待之。鲍叔听管仲如此一说，心中稍安。
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鲁庄公听说齐桓公亲自来伐，心中大惊。上年乾时一战，鲁国大败，被逼之下杀了公子纠，放管仲归齐，真是丢尽了脸面。当时，齐国索要管仲，明明说是亲手戮仇，最终却重用为相国。每想到此，鲁庄公心中都会泛起强烈的被欺侮之感，气不从一处来。但气归气，怕归怕，总归是齐强鲁弱，自从乾时战败之后，鲁侯对齐国有些心里发怵。
鲁庄公不敢懈怠，急忙征集士卒，分发武器，准备迎敌。鲁人都记得上年乾时之战的伤痛，一时间鲁国上下如有阴云笼罩，人人心情凝重，不敢轻敌。
却说鲁国有一个乡民名叫曹刿，听说齐国来伐，君上正在准备迎敌，便正正衣冠，弹弹身上的尘土，对同伴们说自己要去帮助国君迎敌。同伴们听了，都劝他不必去，说自有那些天天吃肉的官员们去操持，哪里用得着你去掺和。曹刿却说，那些吃肉的人没啥真本事，他们只知道养尊处优，哪里有啥真才实学，论谋略他们差远了。
曹刿径自来到曲阜，入宫求见鲁庄公。鲁庄公正为抗击齐军忧心，听说有人自荐，赶紧接见。他问鲁庄公，齐强我弱，君上凭啥优势来迎敌？鲁庄公道，衣食财宝，寡人从不独自占有，总是与众人分享。曹刿道，分享范围有限，小恩小惠，只能惠及左右近臣而已，未能遍及百姓，百姓不可能尽力。鲁庄公又道，寡人祭祀历来虔诚，祭品丰厚，信实不欺。曹刿道，祭祀不欺，小信而已，神不足以降福。鲁庄公又道，所有的案件，无论大小，虽然做不到件件都能亲自调查清楚，但要求一定都要依据实情来断案，不糊涂断案，不徇情枉法。曹刿道，君上可谓忠于职守，就凭这一点，可以与齐军一战。战时，曹刿请求跟随君上出征。
鲁庄公征集起兵马，亲自为帅，出征迎敌。鲁庄公让曹刿与自己同乘一辆战车。鲁军与齐军在鲁地长勺相遇。两军摆下阵势，齐桓公与鲁庄公在阵前相见。鲁庄公责问齐桓公道：“君自处齐，寡人处鲁，本是井水、河水，两不相犯，不知为何辱临敝邑？”
齐桓公应声答道：“寡人即位，天下诸侯皆来祝贺，唯独君侯目中无人，以兵马践我乾时。寡人以德报怨，派大夫季劳使鲁，君侯竟熟视无睹，无礼于寡人甚矣，寡人是以来征！”
鲁庄公本来心中对齐桓公充满了怨恨，如今听齐桓公如此一说，心中更是气愤不已。他愤愤地说道：“公子纠本是君之兄也，君杀兄而自立，君无礼于天下甚矣！管夷吾本是君之仇也，君以杀之为名而实用之，君欺寡人也甚矣！君无礼于天下而欺骗寡人，又以何颜面责备寡人也？”
齐桓公一听，顿时怒火中烧，也不再答话，直接擂击战鼓，下令攻击。顿时齐军以排山倒海之势向鲁军冲杀过来。鲁庄公见状，急忙也要擂鼓。曹刿一把扯住他的衣袖，说道君上莫急。鲁军立住阵脚，并不出击，前边战车排成一道屏障，挡住齐军车马攻击，后边的步卒用弓弩向齐军射箭，齐军第一轮进攻未能奏效。齐桓公见鲁军只是抵挡，并不进攻，以为鲁侯胆怯，不敢出击，便紧接着又擂起战鼓，第二番进攻又开始了。这一次，鼓声更急，攻击更猛，但曹刿依然不让鲁庄公击鼓，鲁军只是坚守而已。齐军尽管勇猛，却一时难以冲破鲁军阵脚。齐桓公取胜心切，又擂动战鼓，发起了第三番进攻。这次尽管鼓点依然密集，但声响似乎不如以前，可能前边两次进攻击鼓用力过猛，小白感到手臂有些发酸。鲁军依然原地坚守，按兵不动，并不进攻。齐军左冲右突，用尽全力，只是难以冲破敌阵。
齐军进攻不成，只好退回。正在此时，曹刿说道：“可以出击矣！”鲁庄公正窝着一肚子的火，一听此言，立即憋足了气，用尽全力擂击战鼓，一时鼓声雷动。鲁军被齐军接连攻击三次，主帅却不鸣鼓出击，正憋了一肚子气无处发泄，此时听到战鼓声起，便一起纵马出击。此时齐军攻击不成，正在回撤，冷不防鲁军从背后袭来，一时不能招架，只得败走。
鲁庄公见齐军败北，极为兴奋，立即纵马追击，却又被曹刿拦住。曹刿先是仔细观察地上齐军留下的车辙印迹，又扶轼远望，然后对鲁庄公说道，君上可以追击了。
鲁庄公率领鲁军追击齐军，一直追出几十里，鲁军大胜。
鲁庄公问曹刿，先生为何一开始不让击鼓进攻，又为何一开始不让追击。曹刿微微笑道：“两军作战，全凭勇气。齐军第一次击鼓来攻，勇气最盛，第二次就不如第一次了，第三次就成了强弩之末了。敌气已竭，我气充盈，所以一举胜敌。齐是强国，恐其诈败设伏，故下视车辙见其乱，远望旌旗见其偃，知其真败矣，故让君上追之。”鲁庄公听后，由衷佩服，知道曹刿非同一般，因而更加敬重。
齐军好不容易稳住阵脚，齐桓公不明白鲁军为何一下子变强了，一开始还像一只羊，转眼就变成了狼，围猎不成，还被反咬了一口。他有点后悔不听管仲的劝阻，执意伐鲁，不想如今变得骑虎难下。他正在犹豫之间，高子、国子一起来见。二人对齐桓公说道，鲁国自乾时战败后，一心图强，兵力大增。又加上在鲁地作战，鲁军更加奋勇。单凭我大齐一国之力，恐怕难以取胜，建议向宋国求援，一起伐鲁。到那时，鲁国必败。
齐桓公一听，正中心意。当年，先君僖公曾联合宋、卫、燕三国伐纪，而鲁、郑两国救纪，从那时起齐、宋交好，而鲁、宋之间一直关系不睦，时有摩擦。此时请宋国派兵伐鲁，宋国必允。当下齐桓公立即委派使者，到宋国求援。
宋国当即使大夫南宫万为帅，率领兵车三百乘助齐伐鲁。这南宫万是宋闵公的爱将，身高丈余，膀宽腰圆，孔武有力，有万夫不挡之勇。一般长戟都是木柄，长不过一丈六，重不过五斤，而他使得一条长戟，却是用纯金打成，长足有两丈，重不下百斤，一般人拿都拿不起来，他却能挥舞自如。
南宫万帅师攻入鲁国，不日来到乘丘，这里距鲁国都城曲阜不足三十里，宋军扎下营寨。齐军在都城北面，宋军在西面。南宫万见过齐桓公，商定明日辰时一起攻打曲阜。
是夜，鲁国朝堂之上烛火通明，鲁庄公正在与众大夫商议如何迎敌。公子偃奏道，宋师远道赶来，一路劳顿，军容不整。臣愿率领一队兵马，于今夜偷袭宋营，击败宋军。宋军一败，齐军孤立无援，也必定撤兵。
鲁庄公听了，觉得公子偃的建议有些冒险，取胜的把握不大，倒不如凭借城池坚固，拒敌于城外。公子偃见鲁庄公有些犹豫，也不再争辩，悄悄地出宫，调集一队兵马，将虎皮蒙到马背上，出西门，一路上偃旗息鼓，悄悄地奔向乘丘。
城门守将见状，急忙报告鲁庄公。鲁庄公见公子偃如此决绝，也不得不下决心。立马集合大军，随后出城，一起进攻宋军。
却说宋军经过几日奔波，今夜方才驻扎安营，正要睡个好觉，明日好上阵厮杀，却不想正在熟睡之时被杀声惊醒。睁眼看时，只见一头头巨虎迎面冲来，直吓得掉头就跑，宋营顿时大乱。
鲁庄公又率鲁国大军赶来，冲入宋营，直杀得宋军士卒溃不成军，四散奔逃。
宋军主帅南宫万从梦中醒来，看到鲁军前来劫营，并不畏惧。他无暇登车，徒步迎向鲁军，挥舞起他的二丈长戟，所向披靡，如入无人之境。鲁军虽众，却无人敢向前与他搏斗，只是团团将他围住。
鲁庄公见此人勇猛，急忙让人把金仆姑取来——这金仆姑是鲁国的良箭，传说有一鲁人，为人之仆，其姑得道升天，他也忽然不见了，十余日后归来，说他受姑邀请，到泰山顶上宴饮数日，临别之时其姑赠他一车神箭，该箭全用金属打造，不必善射而必中，试之果然。此箭金贵，轻易不用。鲁庄公取箭搭弓，拉得弓如满月，瞄得真切，一箭射去，正中南宫万右肩。此箭锐利，直入骨内。南宫万一时疼痛难忍，一个趔趄跪倒在地，大吼一声，丢下长戟，双手用力往外拔箭。此时鲁庄公的车右遄孙纵身跳下战车，一个箭步冲上去，死死地按住南宫万，周围的鲁军将士一拥而上，七手八脚地将他捆绑起来。
此时，天已拂晓。鲁军大获全胜，缴获战车马匹武器粮草无数。鲁庄公鸣金收兵，回城庆功去了。
这边齐桓公尚未起身，就有斥候匆匆来报：昨夜鲁军偷袭宋营，宋军已经全军覆没，主帅南宫万已被鲁军生擒。齐桓公闻后大惊，此时高、国二位上卿也已来到齐桓公大帐，对齐桓公道：我大齐士卒从初春出征，如今已是六月。在外数月，风餐露宿，皆已疲惫，不如暂且回师，日后再图。齐桓公听了，心有不甘，但无良策，只得下令回师。