楚悼王在位时，任用吴起变法，因此引起了旧贵族的不满。
楚悼王二十一年，楚悼王刚去世，旧贵族便要射杀吴起，吴起无计可施时跑入楚悼王的灵堂，伏在楚悼王的尸体上大喊“群臣乱王”，但贵族并没有因此而停息，继续射杀吴起，乱箭射中吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。楚肃王继位后便以伤害悼王的尸体之罪来收捕作乱贵族七十余家，并处以三族之刑。楚肃王在平定动乱之余，收回了这些作乱大臣的封地。当时，封君权力较大但没有发兵权，因此乱臣之一阳城君逃跑后，他的好友孟胜只能率一百八十名墨家子弟为他守卫封地。楚肃王派军队进攻，孟胜和跟从他的墨家子弟全部战死，而阳城君的封地也就被楚肃王收回了。
楚肃王四年，蜀伐楚，取兹方，楚被迫筑扞关长阳县，进行防御。
楚肃王六年，魏国正图谋迁都大梁，因而攻楚，攻占了大梁西南的榆关，十余年后魏国便顺利迁都大梁。而韩国则趁这年魏楚大战之机攻灭郑国，并迁都新郑。后来魏国遣军攻占鲁阳，
楚肃王十一年，在位十一年的楚肃王去世，因其无子，其弟弟熊良夫继承王位，是为楚宣王。
楚宣王在位期间黄河有水灾，河水由白马口向南泛滥至楚国的濮水、济水。于是楚军凿渠引水，将其灌至韩国长垣之外。
次年，楚秦联姻。楚宣王迎娶秦女，派右尹黑前去迎接。楚宣王十五年，昭奚恤已担任楚国令尹。江乙出使楚国，对楚宣王说昭奚恤已权倾朝野。
楚宣王十六年，楚宣王和诸侯会盟，鲁共公迟到，献上的酒味道淡薄。楚宣王大怒，将要辱骂他。鲁共公说：“我是周公的后代，奉行周礼，受天子册封。现在向楚国献酒已失礼，楚王还计较酒的薄厚，太过分了！”于是不辞而别。楚宣王很生气，起兵攻打鲁国。而魏惠王因为赵国进攻魏国盟国卫国，因此触怒魏国，魏惠王想讨伐赵国，又担心鲁国救赵。现在楚鲁交战，难得的机会于是魏、卫、宋联军发兵包围邯郸。赵国遂向齐、楚两国求救。廷议时，昭奚恤主张不救赵，让魏、赵两败俱伤。但景舍提出了反对，认为如果完全不出兵，赵国就会向魏国屈服，共同对抗楚国；因此应当出少量兵马，使赵国坚持抵抗，待魏赵两败俱伤之时，楚国再趁机击破魏国。楚宣王采纳了景舍的意见，派景舍出兵救赵，却迟迟不与魏国交战。待邯郸沦陷，楚国才大举进兵，攻取了魏国睢、濊之间的土地。同年，齐国孙膑围魏救赵，在桂陵之战中大败魏军。在此战过后，魏国非常忌惮楚国。江乙等魏人到楚国做官，离间楚宣王和昭奚恤的关系，但是没有成功。
楚宣王十七年，昭奚恤为楚国令尹。江乙向楚宣王进言说：“有个宠爱自己狗的人，狗向井里撒尿，邻居看见了，想到他家里去告诉他，却被狗堵住门咬。现在昭奚恤常常阻挠我来见您，就像恶狗堵门一样。况且一有专说别人好话的人，您就说：‘这是君子啊！’便亲近他；而对爱指出别人缺点的人，您总是说：‘这是个小人。’便疏远他。然而人世间有儿子杀父亲、臣下杀君主的恶人，您却始终不知道。为什么呢？原因在于您只爱听对别人的称颂，不爱听对别人的指责呀！”楚宣王听后说：“你说得对，今后我要听取两方面的言论。”同年的某一日楚宣王问群臣说：“听说北方诸侯都害怕令尹昭奚恤，果真是这样的吗？”群臣无人回答，江乙回答说：“老虎寻找野兽以便吃了充饥。捉到一只狐狸。”狐狸对老虎说：‘您不敢吃我，天帝派我掌管森林中的野兽，如果您吃掉我，就违背上天的命令。您如果不相信我的话，我在前面走，您跟在我的后面，看看群兽见到我，有哪一个敢不逃跑的呢？’老虎信以为真，就和狐狸同行，群兽见到它们，都纷纷逃跑，老虎不知道群兽是害怕自己才逃跑的，以为是害怕狐狸。现在大王的国土方圆五千里，大军百万，却由昭奚恤独揽大权。所以，北方诸侯害怕昭奚恤，其实是害怕大王的军队，这就像群兽害怕老虎一样啊。”
楚宣王十八年，魏、韩联军在襄陵击败了齐、宋、卫联军。景舍在魏，为齐国向魏国求和。楚宣王在位后期，派景舍向西攻打蔡国，灭蔡。景舍俘虏了蔡圣侯，用朱丝把他绑起来，带回楚国。景舍凯旋时，楚宣王在郊外迎接他，赏赐他百顷土地，封执圭之爵。景舍认为胜利是士卒的功劳，推辞不受。楚宣王又发兵灭亡泗上的邾国，将邾人迁居到楚国内地，邾县因此得名。后来齐国和魏国又爆发马陵之战及后续战役，齐国取胜。魏齐战事结束后，齐将田忌遭齐相邹忌陷害，政变失败逃到了楚国。邹忌取代他做了齐相，担心田忌借助楚国的势力重回齐国掌权。杜赫帮邹忌对楚宣王说：“齐相邹忌之所以不愿意与楚交好，是因为他担心田忌借重楚国之力重返齐国掌权。大王何不把田忌封官到江南，以此向邹忌表明田忌不会再返齐国。邹忌因此感激大王，一定会让齐国善待楚国。再者，田忌是个逃亡的人，能得到封地，已是意外之喜，定然会感激大王。他日如果能回到齐国，同样也会尽力促进两国交好。这是充分利用邹忌、田忌的两全之策啊。”楚宣王果然把田忌封在江南。
楚宣王三十年，秦国向南侵占楚国的领土。同年，楚宣王卒，子熊商即位，是为楚威王。楚宣王在位的三十年，正值魏国霸权达到鼎盛、再由盛转衰的时期。面对这一情况，楚宣王在前期采取了对内休兵息民、对外交好秦国的策略，逐渐恢复国力。其后魏国四面树敌，楚宣王便洞察形势，抓住时机，也加入了打击魏国的行列，并一举攻灭蔡国、邾国，开疆拓土，使楚国重现了强盛局面，为后来楚威王和楚怀王的事业打下了坚实的基础。
楚宣王有一个男宠被封为安陵君，有一日楚国大夫江乙劝导安陵君说：“您没有为楚国立下过丝毫的功劳，也没有骨肉之亲可以依靠，但是您却身居高位，享受厚禄，百姓见到您，没有不整饰衣服，理好帽子，毕恭毕敬向您行礼的，这是凭什么呢？”安陵君回答说：“这不过是因为楚王抬举我罢了；如果不这样，我不可能得到这种地位。
江乙说：“拿钱财来和他人交往，当金钱用完了，和人的交情也就断绝了；用美色与别人交往，当美色衰退了，爱情也就没有了。所以，爱妾床上的席子还没有睡破，就被遗弃了；宠臣的马车还没有用坏，就被罢黜了；如今您在楚国独揽权势，可自己并没有能与楚王结成深交的资本，我为您非常担忧。”安陵君说：“那该怎么办呢？”江乙说：“希望您一定向楚王请求随他而死，亲自为他殉葬，这样，您在楚国必能长期受到尊重。”安陵君说：“敬遵您的教导。”
过了三年，安陵君仍然没有对楚王表明什么。江乙又拜见，说：“我给您说的，到现在您也没有实行，您既然不采纳我的意见，我要求从此不再会见您了。”安陵君说：“我实在不敢忘记先生给我的教导，只因没有遇到好机会啊！”
就在这个时候，楚王要到云梦泽去游猎，车马成群结队，络绎不绝，五色旌旗遮蔽天日，野火烧起来，好像彩虹，老虎咆哮之声，好像雷霆。忽然一头犀牛像发了狂似的朝车轮横冲直撞过来，楚王拉弓搭箭，一箭便射死了犀牛。楚王随手拔起一根旗杆，接住犀牛的头，仰天大笑，说：“今天的游览，实在太高兴了！我要是百年之后，又和谁能一道享受这种快乐呢？”安陵君泪流满面，上前对楚王说：“我在宫内和大王挨席而坐，出外和大王同车而乘，大王百年之后，我愿随从而死，在黄泉之下也做大王的席垫，以免蝼蚁来侵扰您，又有什么比这更快乐的呢！”楚王听了大为高兴，就正式封他为安陵君，
后来有一名君子听说了这件事情，就说：“江乙真可以说是善于出谋划策，安陵君也真算是善于利用时机啊。