白帝城，又叫子阳城，虎踞夔门西口，凭高控深，是川蜀咽喉要地。西汉末年公孙述称帝，改名为白帝城，有城墙数千米，关上城连城、城套城，是一座非常难攻的军事堡垒。
田预引军回关。同众人商议道：“川军此来，已中我计，文长可引五千军屯于山左，正方引五千军屯于山右，庞羲派兵来攻，你等都要死战，以三日后子时为期，沿小路退往庙坨，他定来追击，我引大军伏于白帝庙接应，三路夹击，可破庞羲。”
魏延道：“怎的要等三日？”
庞统道：“此时正值雨季，夔门一带，久雨必有大雾，那时军马对面不见，正合我军用兵。”
二将领命，各引人马，依计而行，庞羲乘船赶到山下，探马来报：“田预使李严、魏延二将，各守一寨，挡我进兵。”
庞羲与参军程畿商议道：“我欲取二寨，季然可有良策？”
程畿道：“白帝城山险地峻，我若只攻一寨，其他兵马必来救援，可使吴兰、雷铜二将各打一寨，将军却引大军屯瞿塘，断山上援军，两寨孤立无援，不久自破，白帝城唾手可得。”
商议已定，庞羲便令吴兰引两万军打李严寨，雷铜引两万军打魏延寨，勿要成功，二将领命而去。
吴兰与雷铜关系不好，当下琢磨道：“只打一处寨子，显不出真本事，不如命军士先行，破了魏延，再打李严，两处功劳都是我的！”
军士吃过午饭，匆匆行军，赶到魏延寨前，却见寨子背山面水，居高临下，只剩面前小块平地能用兵，吴兰不禁头疼起来：“狗娘养的魏延，这次算栽你手里了。”
抱怨归抱怨，也只能硬起头皮啃，正逢大雨滂沱，川军仰攻寨子，苦不堪言，仅三日，便伤亡两千多人，却连门都进不了，另一边更惨，雷铜为激励士气，亲自引军攻打寨门，被李严一箭射透头盔，差点毙命，庞羲又差程畿来传令：“明日打不破寨子，提头来见”，二将憋一肚子气，只能率军再来夜战。
吴兰引军赶到寨前，只见一片寂静。
副将高宛道：“如此安静，难道全睡觉去了？”
吴兰命军士放箭试探，火箭烧着寨子，却不见人来救，等了半晌，方醒悟道：“汉军已退，攻上山去。”
川军一拥而上占了寨子，就遣高宛报知庞羲，雷铜亦打破李严寨，庞羲大喜传令三军：“诸军都要向前，白帝城自有内应接应。”
于是催军上山，程畿正在寨中清点粮秣，闻知起兵，赶来劝时，却已晚了，庞羲汇合二将来赶汉军，但见满地旗枪，直赶至庙坨，已是三更时分，雾气渐起，人马对面不见，程畿纵马赶来：“将军，此处地势险要，更兼当下雾气四起，若有伏兵，我军危矣！”
庞羲正欲退时，喊杀声已起，田预引军从庙中冲出，川军走了半夜，人困马乏，被截为两段，登时大乱，魏延、李严二将又从小路杀来，将川军围在垓心，田预一声令下，万箭齐发，庙坨路况环状相围，又正逢大雾，川军躲闪不及，自相践踏，死者极多，等天明时分，雾气渐渐散去，庞羲身边也只剩两万余人，田预在坡上发号施令，众人合围过来，预指庞羲道：“庞将军，田预在此等你多时，何不早降？”
“呸，我今日拼却性命不要，也要同你决一雌雄！”
庞羲引军直冲过来，田预催马来战，不想连日大雨，土质松软，竟连人带马滚下坡来，吴兰大喜，舞刀来赶，众军见了一拥而上，要枪头功，田预抵挡不住，往后便走，川军趁势杀出，魏延见中军大乱，引兵赶来救援，正与田预相遇，延大呼道：“君侯莫慌，魏延在此！”
吴兰纵马赶到，被魏延截住去路，两人大战十余合，延使拖刀计斩吴兰于马下，杀散追兵救了田预，雷铜已保着庞羲退回夔关去了。
田预回寨重赏魏延，统计战损人马，斩首万人，俘虏三千人，自家折损不过两千，已是大胜，庞统道：“庞羲大败，川军丧胆，我正可进取夔关。”
田预从之，留两千军守白帝城，收拾船只来打夔关。
庞羲引败军回关，后面程畿赶来，庞羲大愧：“早听君言，不至此败，事已至此，田预必来攻关，如何是好？”
程畿道：“彼军大胜，定然不做准备，将军可率大军出城，伏于赤甲山，我引军士于城中设伏，待他来时，放入城内，举火为号，两面夹击，田预必败。”
庞羲从之，依计而行，田预赶至山下，令军士扎住寨子，遣探马四处打探。
不多时，探马来报：“夔关城门大开，敌军已退。”
田预道：“恐是庞羲之计？”
魏延道：“他刚战败，胆怯而已，有何计谋？”
“当日南昌周瑜就曾设计，折我许多人马，还是打探清楚再做计较。”
“君侯莫要迟疑，庞羲如何比得了周瑜？我白帝一战杀了他万余人马，如何还会有伏兵？”
田预犹豫不定，庞统道：“可先派人入城，我大军随后，纵有伏兵亦可解救。”
“谁敢当先入城？”
李严道：“我愿前往。”
田预道：“将军千万小心，若遇伏兵便退，切莫逞强。”
李严接令而出，收拾兵马就要起行，魏延暗思道：“君侯好偏心，明摆的功劳却要送给李严，我却抢先进城，看他到时有何话讲。”
于是不候军令，以本地军士引路，走小道往夔关而来，赶至城下，见四门大开，魏延先命小校引兵前去探视，程畿见了，命伏兵勿动，小校回道：“城内并无一人。”
魏延大喜，引兵入城，只听鼓声四起，伏兵尽出，木石、柴草，火油从关上推下，魏延就欲撤时，城门口早已一片火海，庞羲见了信号，也率大军杀出，阻住城关，汉军进退不得，一时阵脚大乱。