刘表自败军南归，引兵驻扎油江口，此地当江陵、夏口、南四郡总路，表于是命军士在此筑城，自与诸将守之，忽一日有人报说，“田预引军南渡袭破武陵、长沙。”
表大惊，忙问道：“我屯兵油江，他如何越江击我？”
“他袭了宜都，自可从巴山进兵”
表忙聚众人商议，正说话间，城门校尉来报：“长沙太守韩玄，引败军来投。”
表引着一般文武来城上观望，只听一片叫门声：“汉军袭了长沙，马上就要打来了。”
刘表命止住军马：“韩玄何在?”
军士抬着韩玄而出：“太守被田预所伤甚重，快快开城，切莫误了治疗”
见只有数百人，刘表便命大将王威引军出城，亲自来看，认得果然是韩玄，于是不在存疑，让这数百人进了城。
不想，汉军随后而至，刘表忙令拽起吊桥，那将骤马直到城下：“镇南将军田预，请刘荆州答话”
刘表道：“你我两家已划江而治，将军何故犯我荆南？”
田预道:“荆州是大汉疆土，我主奉天罚罪，今已得长沙二郡，刘牧何不归降，与我主公同扶汉室？”
刘表愤愤道：“既得我地，又要诛心，欺人太甚，太甚！”，便命军士乱箭齐发，田预引军退至潺陵下寨。
探马报与刘表，表就此事问刘巴：“如今兵临城下，子初可有退敌之策。”
刘巴道：“今长沙、武陵两地已失，彼控湘、沅，我水军无用矣，主公可令蔡瑁自洞庭北上，攻潺陵之后，我再以兵临敌之前，首尾夹击，先破田预，二郡亦可复得。”
刘表从之，一面命人加强城中守卫，一面遣人往洞庭召蔡瑁回师。
此时，汉营，田预也正与庞统商议，统道：“我屯兵潺陵，是为引刘表水军来攻，届时便可诈败，引刘表来攻，我则可趁机取城。”
田预道：“我恐不能万全，已命人往江陵通知甘宁，只待城中内乱，他便引军夺城，油江一取，刘表便不足为惧。”
庞统道：“刘表平定荆州时多倚本地豪族，所任大将、官吏也多世家子弟，与麾下兵卒积怨甚深，将军可命人往城中射去书信，待彼自乱，甘宁将军再取城便容易多了。”
田预从之，将书信数百封，命军士连夜射往城中，刘表将士拾得，见信中尽是招降之意，加上降卒一番助攻，士兵皆愤愤不已：“我等久战有功，不见赏赐，刘荆州重用士族，何曾看的起我等普通将士！不如献了城池去降汉军，岂不快活？”，于是人人思乱，王威报知刘表，表大惊，命众将约束士兵，有惑乱军心，出言不逊者立斩，众人敢怒不敢言，平日见面皆以目光交流，恐慌不已。
这边，汉使回到江陵，先入府衙，见了潘濬，濬便命人往水寨唤甘宁商议，甘宁道：“我粗人一个最烦议事、商讨，承明直说便是。”
潘濬笑道：“君侯已破长沙、武陵，现屯兵潺陵，欲图油江，城中已有我军内应，召将军相机取城。”
甘宁道：“这般说话，痛快多了，既然有仗打，我这就调兵，告辞”
言罢，拂袖而去，潘濬捧腹：“早听说锦帆贼行事不拘一格，豪爽大气，果然如此，不如往水寨见识见识。”
便起身赶了过去，他哪里知道，锦帆贼自加入横海军，仗没打一场，每日好吃好喝的供着，田预又军法极严，不许抢夺百姓，杀人更是别想了，这群狼早憋红了眼，甘宁一说，顿时燃了起来。
“他妈的，老子刀都锈了，这次得砍他娘几百个人头才过瘾！”
“把刘表吊起来，射烂他的春袋！”
“杀光他们，抢钱抢粮抢女人”
“狗娘养的，吵个屁，都听老子的，除了敌军，谁敢乱杀，老子剁了他的根！”
甘宁一发火，锦帆贼立即安静下来，潘濬看的直摇头：“如此治军名不虚传！”
甘宁与横海军将士，尽伏于江陵城南水门内，只待油江动静，洞庭湖这边，蔡瑁收到书信，尽起水军朔江而上屯于刘郎浦，与潺陵隔江相望。
探马报知田预，预便命军士，拔营起寨，擂鼓退军，荆州军闻知鼓响，只道汉军来攻，便整军应战，等半晌，却不见人到，蔡瑁登时大惊:“不好，田预要跑！”
命快马探视，果然得报:“田预尽弃营中粮草，退往临沅。”
蔡瑁大喜，遣人约会刘表，自引水师入澧水，来断田预后路，汉军如此动静，城中将士自然警觉，刘表早已整装待发，得蔡瑁书信，聚众将道:“田预要跑，蔡德珪已率水军往澧水断其归路，我当亲领军马，去追此贼！”
刘巴道:“机不可失，自当追击，但油江亦是重地，须留重兵驻守。”
刘表从之，留三万军与刘巴守之，自与诸将来赶田预。
汉军退至澧水列阵，探马来报，“荆州军分二路，蔡瑁引军入澧水，刘表大军五万，即刻便到”
田预下马，持刀喝道:“今腹背受敌，只有拼死向前才有出路，油江城中已有内应，甘宁将军也会率军来援，只需击败刘表，此战便是大胜，杀！”
杀！杀！杀！
汉军尽弃衣甲，席卷而来，正与赶来的刘表大军相遇，表军追了一夜，疲惫不堪，这一下如虎入羊群，登时乱做一团，田预扯刀当先，挡者披靡，将士各舍性命，直往刘表中军杀来，王威急取护卫大戟来迎，被田预单手挟住，手起刀落，砍翻在地，刘表夺路而走，汉军随后掩杀，死者不计其数，刘表率百余人逃往油江，城上已遍插汉旗，一将倚着城楼道:“甘宁奉君侯之命已取了此城，你等还不下马投降？”
刘表大惊，引军渡油水退往夏口去了，于路打探才知当夜军士皆反，打开城门，甘宁率军趁虚而入，守城将领尽皆被杀，蔡瑁得知油江已失亦收兵退回洞庭。