公元前529年，楚国内部开始了对楚灵王的反抗。
楚灵王在弑君篡位前，为了铲除异己而杀了楚司马蒍掩，并抢夺了他的家产。
后来吞并陈国后将许国迁徙到别处，又扣押了许大夫许围，蔡洧（wei）的父亲在楚灵王灭蔡时被杀，后来楚灵王又抢占了楚大夫斗成然的土地。
楚灵王接二连三的为所欲为，让楚国内的蒍居、许围、蔡洧、斗成然都成了对楚灵公有怨恨的人，他们纠结一群在楚国有同样命运的人，一起攻占盘踞在固城（今江苏南京高淳区一带）。
观从原蔡大夫朝吴的家臣，在楚灵王灭蔡后，开始扶持蔡公公子弃疾。现在的观从虽然是蔡公公子弃疾的手下，但依然想着让蔡国复国，便和自己的前领导蔡大夫朝吴商议后，如何制造楚国内乱，然后借机恢复蔡国，这时他们就想到了在晋的楚公子比和公子黑肱，这两位楚公子和蔡公公子弃疾一样，都是楚灵王的弟弟，在楚灵王弑君篡位时，两位公子便逃亡到晋国避难，可以借助这两位公子的势力叛乱，推翻楚灵王。
有了计划，接下来就是如何去实行，首先摆在观从和朝吴面前的就是蔡公楚公子弃疾，楚公子弃疾深受楚灵王的宠信，而且楚公子弃疾对自己的哥哥楚灵王也是忠心不已。要叛乱就要有军队，如果仅靠楚公子比和公子黑肱两人，根本无法对抗楚灵王，因此楚公子弃疾手下的军队便成了他们要拉拢的对象，因此观从和朝吴两人决定拉蔡公下水，便先以蔡公的名字召回在晋国的楚公子比和公子黑肱。
楚公子比和公子黑肱以为真的是蔡公公子弃疾召集他们，才决定来到蔡地一起商议回国大事，等到达蔡地后，才发现被蔡公的手下观从所骗，但事已至此，他们也是进退两难，因此和观从结盟，并进攻蔡都城。
蔡公正准备吃饭时，得知楚公子比和公子黑肱已经攻入蔡城。蔡公知道自己的这几个哥哥都互有恩怨，而自己作为最小的弟弟不忍心对抗，便自己逃出了蔡都城。
观从和朝吴早有计划，因此在进入蔡都城后，直接带着楚公子比和公子黑肱进入蔡公弃疾的内室，伪造成楚蔡公弃疾和公子比和公子黑肱结盟的假象，并在蔡地发出提前准备的通告，通报全部蔡国人说；蔡公弃疾决定将楚公子比和公子黑肱护送回楚国。
蔡国上下都议论纷纷，毕竟观从等人是带兵进攻而来，而蔡公弃疾已经出逃，这无疑是观从等人想将刚刚平定的蔡国再次带入战乱。蔡国人便抓住并要处死观从这个罪魁祸首，而观从也是十分从容说道；蔡公弃疾和楚公子比的结盟已经完成，出兵叛乱之事已经注定，杀了我也是于事无补，蔡公弃疾也必将受到楚灵王的讨伐。再者你们是想一直成为楚国人呢？还是想让蔡国重新建国，你们是受蔡公弃疾的恩惠多，还是受到楚灵王的恩惠多，事到如今你们是想帮蔡公弃疾还是帮楚灵王呢？
观从的一席话，让蔡国人清醒，蔡公弃疾和楚公子比等人的结盟虽然是假，但已经传了出去，楚灵王一定会讨伐蔡公弃疾，那蔡地也会受到牵连，而蔡公弃疾在治理蔡地后，蔡国人都受过其恩惠，更重要的是蔡地是他们的故土，他们也想让蔡国复国，因此蔡地人都决定帮助蔡公弃疾。
蔡公弃疾本已经逃出蔡都城，决定去找楚灵王来处置此事，但观从等人诬陷自己和楚公子比及公子黑肱结盟的事，已经传的沸沸扬扬，按照楚灵王的自负多疑的性格，自己必将难逃其咎，更何况自己驻守蔡地，在楚公子比和公子黑肱进攻蔡都城时，自己直接选择的放弃抵抗，就这一条自己也难逃一劫，思来想去的蔡公弃疾无奈逃亡到邓地（今河南邓州市一带）。
观从等人亲自邀请在邓地的蔡公，此时的蔡公弃疾可以说是走途无路，在多人的劝说下也决定了叛乱。得到蔡公弃疾的同意后，观从请来了楚公子比和公子黑肱，重新和蔡公弃疾在邓地结盟。
结盟形成后，蔡公弃疾承诺要为蔡、陈两国复国，得到了陈、蔡地人的支持，蔡公弃疾、楚公子比和公子黑肱带领着蔡、陈两国人，同时联合在固城叛乱的人一起对楚灵王的政权发起进攻。
此时的楚灵王正在乾溪（今安徽亳县一带）。在一年前即公元前530年，楚灵王便带兵在州来（今安徽凤台县寿县一带）进行狩猎，并带兵围困徐国，以威胁吴国，楚灵王也借机在乾溪游玩。
叛乱之军趁机直接进攻楚都城，并依靠在都城内不得志的士族攻进都城，杀死了楚灵王的太子禄和公子罢敌，并清除了都城内楚灵王的亲信。叛乱之军拥立楚公子比为楚王，楚公子黑肱被任命为令尹，蔡公弃疾担任楚司马。
在攻占楚都城后，楚王比派观从到乾溪通报楚灵王率领的楚军道；先回到楚国的人将能保存其家产和官职，回国晚的将受到刑罚。
此命令一出，楚灵王率领的楚军大乱纷纷争先逃回楚都城，楚灵王的身边就剩下了近臣，楚大夫右尹子革劝说楚灵王到其他城池，等待时机同时寻求其他诸侯的帮助，或者在楚都城楚国人接受审判，但都被楚灵王拒绝，楚灵王此时才明了，知道自己从前的所作所为，已经引起各诸侯的背叛，在楚国内也引起了人民的众怒，此时的自己成了真正的孤家寡人，楚大夫右尹子革看楚灵王不愿听从自己的意见，也选择离开楚灵王返回到都城。
孤身一人的楚灵王，恓惶的沿着夏水漫无目的的走着，楚大夫申无宇的儿子申亥找到楚灵王，并将楚灵王带回自己家中服侍，楚大夫申无宇曾多次劝谏楚灵王，但都没有被听从，因此申无宇也多次冒犯过楚灵王，楚灵王知道申无宇的忠心，也没有怪罪过申无宇，因此申无宇的儿子申亥对此感恩在心，在得知楚灵王的政权垮台后，便找到楚灵王。
这时的楚灵王已经是心灰意冷，特别是得知自己的两个儿子都被杀后，也无意在争夺楚君王位，申亥是最后给他温暖的人，因此楚灵王将自己现在唯一值钱的东西留给了申亥，那就是整个楚国都在重金悬赏的自己的尸首，楚灵王在申亥家中自杀。
在叛军攻进楚都后，观从便劝说楚王比杀了蔡公公子弃疾，但楚王比不忍心兄弟相残，便没有听从观从的话，观从知道楚王比一定会因此失败，而蔡公公子弃疾则是因为自己的诬陷而起兵叛乱的，一定对自己恨之入骨，因此无奈离开了楚王比。
此时的楚王比和楚令尹公子黑肱，以及在楚都城的人，都不知道楚灵王是生是死，又身在何处，因此也是人心惶惶。
蔡公公子弃疾虽然只是楚国司马，但其在楚国内有着一定的威望，毕竟跟随楚灵王征战多年，而楚王比和令尹公子黑肱，虽然是蔡公公子弃疾的哥哥，却在楚灵王弑君篡位后一直逃亡在外，楚国内并没有多少民众的支持，蔡公公子弃疾本没有叛乱之意，是受到观从等人的诬陷，才发兵叛乱的，而且正是自己的名义才召集起蔡、陈两地的军队，如今功成自己的哥哥公子比做了楚王，自己却是司马，蔡公公子弃疾多有不满，在蔡公公子弃疾心中，已经背叛过自己的二哥楚灵王，就不在乎再背叛三哥楚王比了。
决心已定的蔡公公子弃疾，开始自己的计划，先是在楚都城散布谣言说楚灵王回来了，在在楚都城外安排军队假装攻城，然后蔡公公子弃疾派手下斗成然跑到内宫中，向楚王比和令尹公子黑肱慌称楚灵王带兵已经攻进都城了，并已经杀了蔡公公子弃疾，都城内的民众也开始倒戈响应楚灵王了，你们还是早做打算，以免兵败被俘受到楚灵王的羞辱。
楚王比和令尹公子黑肱轻信了斗成然的谎言，以为楚灵王已经带兵攻入了都城，两人以为大势已去，便双双自杀在内宫之中，蔡公公子弃疾顺利进入内宫继位，即楚平王。
楚平王为了打消楚国民众对楚灵王的顾虑，用死囚假扮楚灵王溺死在汉江之中，以此安定民心，同时巩固自己的君主之位。直到几年后，申亥才将楚灵王的尸体交给了楚平王改葬。
楚平王继位后，兑现了自己的诺言，扶持陈公孙吴继位陈惠公，恢复陈国。扶持蔡景侯的小儿子蔡公子庐为蔡平侯，恢复蔡国。
楚平王继位，完全就是意外中的意外，本就无心夺位，但却因为在楚国有着相当的的势力，而被拉入叛乱之中。而楚王比就是依靠着自己的实力才叛乱成功，这让楚平王也有了身列人王的想法，便施小计成功继承楚国。