公元前576年，刚刚和晋国签订盟约仅四年的楚国，就发兵北上。
楚国之所以撕毁盟约攻伐郑国，是因为郑国对许国的入侵。公元前577年，郑国就对许国发起了一次入侵，并攻到了许国都城下，许国无奈割地求和，才逃过一劫。
郑国对于许国领土的觊觎野心，已有百年之久，并常年来对许国进行的侵扰，许国也依靠着楚国这颗大树，才没有被郑国吞并。
公元前579年，晋、楚结束了数十年的霸主之争，进行了和谈。而郑国也趁着楚、晋的和谈，再次对许国用兵。
楚国在公元前576年，发兵北上，也不仅仅是为了许国被郑国入侵的原因。从楚令尹子反的反应中就可以看出，楚国发兵北上还是为了争夺霸主。
楚国出兵，先进攻郑国，一直进攻到郑国暴隧（今河南郑州市北），楚军已经到达了黄河南岸，这无疑是向各诸侯国示威。而以晋国为首的其他诸侯，并没有过多干涉楚军的行踪。楚军在进攻郑国后，又转向进攻了卫国，一直进攻到首止（今河南睢县）。诸侯各国依然是不闻不问，楚军在卫国没有过多的停留，便撤军回国。
楚国的这次出兵北上，完全就是一次试探，是对各诸侯国的一次试探。在这次试探中，楚国也明确直到了郑国地理位置的重要性。因此决定了对郑国的拉拢。
楚国为了拉拢郑国，楚国先建议许国迁国，并美其名曰是为了更好的保护许国，派楚公子申将许国从许地（今河南许昌市），迁徙至楚国叶地（今河南叶县）。将许地这块郑国梦寐以求的领土，赤裸裸的放在了郑国面前。
公元前575年，楚共王用汝阴之田（今河南平顶山北部一带）贿赂郑国，以求得和郑国结盟。而在郑成公看来，不费一兵一卒就得到两块良田，这不仅是功在当下，更是利于千秋，很快郑、楚便再次结成盟友。
公元前575年，郑、楚两国结盟后，郑成公便接受楚国之命，出兵进攻宋国。郑大夫子罕带兵，在汋陂（Zhuo pi今安徽寿县附近）被宋大夫将钳和乐惧打败。胜利后的宋大夫将钳和乐惧，开始得意忘形，放松了警惕。等到夜晚，败北的郑大夫子罕趁着夜色突袭宋军，大败宋军，并俘虏了宋大夫将钳和乐惧。
郑、楚结盟，并出兵进攻宋国，这公然的背叛让以晋国为首的诸侯联盟愤怒不已，卫国率先出兵讨伐郑国，兵至郑国鸣雁（今河南杞县附近）。晋国也做出了反应，集结三军兵力，派遣使者出使各诸侯，乞师共同讨伐郑国。
晋中军主帅栾书，副帅士夑（xie）。上军主帅郤錡，副帅荀偃。下军主帅韩厥，副帅郤至。晋国三军以定，便渡河讨伐郑国。
郑成公得知晋国出兵后，便向楚国求援，这正是楚共王所求的。楚共王为了重现自己的父亲楚庄王的丰功伟绩，重新成为一代诸侯霸主，才用大量土地贿赂郑国，使其背叛诸侯，从而挑起战争，迫使晋国出兵。楚共王也集结三军兵力，赶往郑国救援。楚司马子反率领中军，令尹子重率领左军，少令尹子辛率领右军。楚军进入郑国后便和郑军联合，一起向晋军发起进攻。
公元前575年六月，晋、楚两军相遇于鄢陵（今河南鄢陵县）。
两军相遇，晋中军副帅士夑便有了退兵之意，但晋军其他将帅都决心一战。晋下军副帅郤至说出了楚军的多处弱点，一是楚司马和令尹的不和，二是楚共王中军的衰老，三是郑军的军纪不严，四是楚军内将士的喧闹，不利于军令的传达。种种弱点的出现，必定会使楚军失败。
除了晋大夫郤至的分析，还有晋大夫苗贲皇的建议，晋大夫苗贲皇向晋厉公建议道；楚国中军是楚共王的亲兵，十分的强悍，而左右两军也是诸多散兵组成，用晋军精兵先进攻楚军的左右两军，然后集中进攻楚军的中军，这样必将大败楚军。而晋大夫苗贲皇之所以了解楚军，是因为苗贲皇原是楚国士族若敖氏之后，原楚令尹斗椒之子。在公元前605年，楚庄王灭掉了若敖氏，杀死令尹斗椒，苗贲皇逃亡到晋国。
楚共王身边也有一个从晋国逃亡到楚国的人，这人是伯州犁。伯州犁是晋大夫伯宗之子。在公元前576年，晋国士族郤氏诬陷杀死了晋大夫伯宗，伯州犁便逃亡到了楚国。相对于苗贲皇来说，伯州犁对楚共王如何应对晋军的建议却乏善可陈，伯州犁在楚共王身边，只能说出晋军的大概活动，对于晋军强项弱点，也是一知半解。
鄢陵之战，以楚共王率先发起而打响。晋军和楚、郑联军一天内交锋数次。晋大夫郤至的战车三次遇到楚共王的战车，而晋大夫郤至三次都下车给楚共王行君臣之礼，以显示自己的士君子之性。晋大夫郤至和韩厥害怕天神灾祸的降临，也放弃了对郑成公的追击。
晋大夫吕錡在战斗中射伤了楚共王的一只眼睛，楚共王赐给养由基两支箭，让其为自己报仇，养由基只用一箭便射杀了晋大夫吕錡。
鄢陵之战，双方从早到晚战斗整整一天，直接将楚军被逼到狭窄险要地带，楚大夫叔山冉和养由基殿后阻击，才避免楚、郑联军没有溃败。
晋、楚两军在天黑后，各自回营。楚司马子反回到营地后，便派人查看楚军伤亡情况，并下令补甲修胄，秣兵历马，准备明日再战。
经过一日的鏖战，晋军也是伤亡惨重疲惫不堪，在听说楚司马准备明日再战后，也是忧患不已。晋大夫苗贲皇也建议晋厉公同样下令，让将士准备明日的战斗，并故意让楚军俘虏听到，同时放松对楚军俘虏的看管，让其逃跑回楚军营地，借此向楚共王说出晋军的情况，也家中楚军的担忧。
楚共王得知晋军也在积极准备第二天的战斗，便宣召楚司马子反和众大夫商议对策。楚司马子反身体不适，没有来参加。
楚司马子反虽嗜酒如命，但在带兵应战中，是滴酒不沾的。经过了鄢陵的一日之战，回到营帐的司马子反已经是疲惫不堪，其家臣谷阳竖看到后便拿来美酒，给司马子反饮用解乏，司马子反刚开始是拒绝的，但终究是没能经住诱惑，喝的是酩酊大醉。
楚共王得知司马子反身体不适，便亲自来到司马子反的营帐，结果看到司马子反醉倒在床，酒气冲天。楚共王大怒道；本王亲自带兵，身先士卒对抗敌军，即使被伤一目，也不曾退阵。这皆是为了楚国能称霸于诸侯，各大夫将士能再现宗族之荣耀。司马子反身为楚军统帅，不思败敌夺胜，却烂醉如泥，天亡楚国！
楚共王从司马子反的营帐回来后，便下令撤军。为了防止晋军的追击，楚军连夜便悄悄的撤军回国。
第二日天明，晋军才得知楚军已经撤退，楚军的撤退，也标志着晋军鄢陵之战的胜利。
鄢陵之战楚军撤退，司马子反对此十分自责，楚共王派人安抚司马子反，并将楚军的战败，归咎于自己楚共王。而楚令尹子重和司马子反是面和心不和，他对司马子反说出城濮之战，让楚军覆灭的楚令尹子玉的下场来刺激司马子反，楚司马子反本就自责，虽然有楚共王的安抚，但也无颜回楚，便自杀于回楚的途中。
和晋结盟的齐、鲁、卫、宋直到楚军撤退后，才匆匆赶来，但楚军已经撤退，晋国也已经达到了他们的目的，也撤出部分兵力回国，留下晋下军由晋大夫荀罃率领攻伐陈国，到达鸣鹿（今河南鹿邑县）。齐、卫、宋三国联合准备进攻郑国，并驻扎到了颍上（今安徽阜阳西北）。
郑大夫子罕得知，准备进攻郑国诸侯联军，此时只有齐、宋、卫三国，正驻扎在颍上，等待和晋军会师。郑大夫子罕便决定带兵出击突袭在颍上的三国之军，有了汋陂之战的先例，郑大夫子罕依然选择了夜袭，并成功在颍上之战中，击溃齐、宋、卫三国联军，也打乱了诸侯准备进攻郑国的计划，迫使以晋为首的各诸侯退兵回国。
鄢陵之战，是晋国在争霸诸侯的又一次胜利，并成功继续自己诸侯霸主的地位。楚军的失败，则主要是楚共王对司马子反的失望，其军队并没有受到重大的损失，更重要的是鄢陵之战，让楚、郑两国的结盟更加巩固。