公元前620年，因为晋国的背叛，使得秦国大败于令狐，为了报令狐之役之仇，秦康公于公元前619年，发兵攻占了晋国武城（今陕西华州柳枝镇）。
对于秦国攻占武城，晋国并没有进行立即的反攻，是因为晋国内发生了大夫的叛乱。在赵盾扶持晋灵公后，并在令狐击败秦军，使得赵盾成为了晋国上卿，掌管晋国政权，这引起了晋大夫先都、梁益耳、士谷和蒯得等人的不满，随即发起叛乱。公元前618年，赵盾平息了叛乱，更加的稳固了自己在晋国的地位。
公元前617年，平定内乱的晋国，开始于秦国进行了报复，攻占了秦国少梁城（今陕西韩城）。秦国则占领晋国的北征城（今陕西蒲城县附近），进行了反报复。
令狐之役后，秦、晋两国互有攻占，但没有发生正面交锋。对于令狐之役的失败，秦国一直耿耿于怀，不仅仅是因为秦国军事上的失败，更多的是秦国上下情感的挫败。
原本理屈的晋国，在秦国的一次次的攻占领土后，也慢慢的消磨了对秦国的愧疚。
公元前615年，秦康公再一次派兵讨伐晋国，依然是令狐之役的原因。而这次不同的是，秦康公在讨伐晋国前，派出使者通知了其他诸侯，并说明讨伐晋国的原因，以此想得到各诸侯的理解和支持，毕竟现在的晋国仍然是诸侯之霸。
这一年的冬季，秦康公亲自带兵，渡过黄河攻占了晋国羁马（今山西永济市南）。对于秦军的这次讨伐，晋国也做足了准备。
在秦军攻占羁马之后，晋赵盾召集兵马来抵御秦军。赵盾为中军主帅，荀林父辅助，郤缺为上军主帅，臾骈（yu pian)辅助，栾盾为下军主帅，胥甲辅助。晋军驻扎于河曲（今山西芮城风陵渡附近），晋大夫臾骈建议道；秦军远道而来，欲求速战速决。我们可以坚守不出，以此来拖垮秦军，等其退兵在出城追击。赵盾等人听从了大夫臾骈之言，开始加固城池，深挖沟堑，坚守不出。
对于晋军的坚守不出，秦康公也是无计可施，身处此地的秦康公也明白，面前是坚守不出以逸待劳的晋国三军，身后是滚滚东逝的黄河。在此情况下两军交战速战速决的话，秦军还有大概率的胜算，如果不能速战速决，拖延的时间越久，秦军失败的越重。
秦康公不愿有一时一刻的拖延，便找来外臣士会请求帮助。对于秦康公的求助，大夫士会没有一丝保留，毕竟自己被晋国出卖背叛，使自己有愧于秦国，但秦康公并没有因此责怪自己，并重用自己于秦国。
士会在听完秦康公的战场报告后，对秦康公献计道；晋军有新任命的大夫臾骈，此人足智多谋，坚守不出以拖垮秦军的计策一定出自此人。要破此计，要秦康公派出一队人马，挑战骚扰晋国上军。因为晋国上军有一位晋大夫赵穿，此人为赵盾堂亲，又是晋襄公的女婿，有宠于晋国并且为人轻狂高傲，又好勇而无谋，而且嫉妒于晋上军的副帅臾骈，因此一定不会听从臾骈之言，而会出兵追击秦军，等赵穿出兵后，我们在大军出击一定能俘虏赵穿，以赵穿在晋国的身份和地位，可以要挟晋军。
秦康公听后，一切按士会所言安排。果然如士会所言，在秦军的多次骚扰挑衅后，怒不可遏的赵穿，斥责大夫臾骈的坚守不出是怕敌怯战。随即带领着自己的亲兵和军队追击秦军。
赵盾得知赵穿轻兵追击秦军后，对各大夫说到；以赵穿的身份若被秦军俘虏，犹如俘虏一位晋国卿士，此战定由秦国所主宰，如此一来我等众人如何向晋国上下交待。说完赵盾便率领晋军全部出击。
秦康公得知赵穿出兵追击后，便召集全部兵马准备包围，但没想到的是赵穿的身后出现了晋军全部兵力。秦、晋两军在河曲之地，在如此紧迫的情况下，进行了第一次正面交锋。而秦、晋两军双方在第一轮的交锋后，都不约而同的选择了退兵，秦康公是为了俘虏赵穿，并没想到晋军会全军出击。
回到军营的秦康公，在检查慰问过秦军的伤亡将士后，对眼前的晋军进行了重新的审视，同时对秦军现在的处境进行了分析。在秦康公审视和分析后，并和秦国各大夫进行了商议，商议的结果就是退兵回国。
在河曲之战的唯一一次交锋中，秦康公感受到了晋军带来的压力，毕竟晋国为了抵御秦军，发动了全国之力，而且秦军的身后有着奔流不息的黄河，如果兵败秦军将无处可逃。
在退兵主意已定后，秦康公为了防止晋军有所察觉而发起追击，便派出使者前往晋军营地，迷惑晋军。
秦军使者到达晋军营地，传达秦康公之意；秦、晋两军为国而战，今日一战未定胜负，双方暂且休养，明日再决胜负。
晋大夫臾骈在听完秦使者所言，对赵盾说到；秦使者眼神不定，语气不足，这是惧怕晋军之威，想以约战安稳晋军，而使秦军安全退兵。我们现在出兵追击秦军，一定能在黄河边打败秦军。
听完臾骈建议的赵穿和大夫胥甲都斥责臾骈道；晋军伤亡的将士还没有得到安抚与救治，你却选择连夜出兵，这是不仁慈。已经答应了秦军的约定，却要突袭秦军以求胜利，这是没勇气。没有勇气且不仁慈，怎么服众带兵。在晋大夫赵穿和胥甲的谴责下，晋军最终没有追击秦军，也使得秦军全身而退渡过黄河回到秦国。
河曲之战，秦、晋两军虽然只有一次交锋，但已经分出胜负。秦康公选择的进军路线，加上晋大夫臾骈的坚守不出，使得秦军没有过多的周旋余地。但外臣士会和晋大夫赵穿的存在，对秦军免受灭军之灾，起了决定性的作用。
公元前614年，晋灵公让大夫詹嘉驻守瑕地，依桃林之塞（今河南灵宝市西）抵御秦军的侵犯。经过河曲之战后，晋国上下也开始忌惮被秦康公重用的士会。士会原晋国大夫，因为令狐之役而被迫逃亡在秦国，如今被秦国重用来侵犯晋国。赵盾等晋大夫想召回士会，又担心秦康公不愿意，便想出一计，骗回士会。
晋国魏地（今山西芮城市附近）大夫魏寿余，因不满晋国政策，带领魏地叛变投靠秦国。魏寿余愿意用自己的魏地，请求换得秦国的庇护，秦康公看着黄河对岸的魏地，同意了魏寿余的请求。
在秦国朝堂上，魏寿余靠近士会并踩脚示意，士会也有所领会。秦康公带兵驻守在黄河以西，准备接受魏地。魏寿余向秦康公请示道；让一位跟魏地官员熟悉的大夫和自己先过河，和魏地民众宣誓结盟后，再请秦康公接受魏地。
此时的秦康公被魏地这个利益所诱惑，完全没有过多的思考，听信了魏寿余的话。为了能尽快的接受魏地，秦康公便让士会和魏寿余先去结盟。
士会却推辞道；晋国习惯于背信弃义，如果我士会过河被晋国扣留，而妻儿老小都在秦国，如此一来我一家亲人便此生不得相见，还请秦康公另选他人。秦康公听后对士会说道；如果晋国出尔反尔，不让你回秦国，我便把你的妻儿老小送还给你，并以河神为证。士会等的就是秦康公的这句话，毕竟自己是晋国人，出于无奈才逃亡到秦，如今晋国有意召回自己，士会自然希望回到晋国，但也顾忌自己在秦的家人，因此才在秦康公让自己过河时，推辞不去来得到秦康公的承诺。
等魏寿余和士会过河后，魏地人便推搡着士会和魏寿余回到晋都城。秦康公看着渐渐远去的人群，有点不明所以，这么看着都不像是要结盟宣誓的样子，直到日落月起，也在没有任何关于魏地的消息，秦康公才明白自己中了晋国之计，失去了谋士士会。
秦康公明白以后，心中难免愤怒，但随即释怀，毕竟自己已经无法改变事实。秦康公派人送还士会的妻儿老小，为了自己对士会的承诺。