公元前325年，赵国迎来了建国以来的第六代君主，即赵武灵王。
赵国迁都邯郸后，多次受到魏、齐等国的入侵，使得赵国出现了羸弱状态，再加上赵国北部的少数民族的侵扰，使得赵国渐渐的退出了中原诸侯各国的争斗。在赵武灵王继位后，在韩、魏两国的挟持下参加了“五国相王”，至此赵国也称号为王。
赵武灵王执政后，开始想法设法的对赵国进行改革，希望赵国能在战火纷飞的年代中生存下来。在赵武灵王的执政下，赵国慢慢的得以恢复。恢复了实力的赵国也有了新的目标，那就是紧邻的中山国。
中山国地处赵国和燕国的中间地带，直接威胁赵国的都城邯郸，因此成为了赵国的眼中钉，肉中刺。中山国原被魏武侯所灭，但在后来趁中原各诸侯陷入战乱之中，中山国借机复国，并和赵国一起称王。
公元前316年，燕国内乱中山国和齐国趁乱入侵占领燕国，赵武灵王害怕中山国就此壮大，便联合诸侯扶持了燕昭王，迫使齐国和中山国归还了燕国领土。
公元前307年，赵武灵王又扶持了秦昭襄王继位，使得赵、秦两国结盟。也就在这一年，赵武灵王在赵国推行了“胡服骑射”的改革，使得赵国实力突起。
赵武灵王的这次改革得意于常年和北方民族的征战，从中取各族之长补赵国之短，也大大的影响了战国后期，各诸侯国的练兵改革。
赵国自“胡服骑射”后，东北讨伐东胡，西北征战林胡和楼烦，北上追击匈奴，使得赵国的领地扩大。而这个时期中原诸侯各国都在战乱之中，赵国趁此机会迅速发展起来，在这个时期赵国创建了九原郡（今内蒙古包头市一带）和云中郡（今内蒙古土默特右旗一带）。
公元前303年，经过了多年的经营，赵国开始对中山国发起了进攻，经过五年的讨伐，最终灭了中山国，将其划入赵国版图。
公元前299年，一心征战四方的赵武灵王，早已经无心管理赵国朝政，因此便有了禅位之心。也就在这一年，赵武灵王将赵国君主之位禅让给了自己的二儿子赵何，即赵惠文王，当时的赵惠文王才十岁左右，因此赵武灵王任命大臣肥义、李兑等人扶持赵惠文王管理内政，赵武灵王自己则以“主父”称号，统领着赵国军队继续征战四方。
对于赵武灵王传位给赵惠文王，有一人心中有很大的不满和芥蒂，这人便是赵武灵王的长子赵章。赵章作为长子很早便被立为太子，但赵章的母亲早死，赵武灵王便另娶美女吴娃为妻。赵武灵王对吴娃宠爱有加，便将吴娃封为了赵国王后，不久便生了一个儿子，即赵何。吴娃身为王后，又得到赵武灵王的宠爱，因此赵武灵王便废黜了赵章的太子身份，重新立赵何为太子，才有了后来的传位给赵何。
赵武灵王虽然废黜了赵章的太子身份，但心中一直对赵章都有愧疚之意，毕竟赵章作为太子之时并没有犯过任何的错误，就因为赵武灵王有了新欢。赵章作为儿子自然不敢有什么怨言，即使有也不敢表现出来，只是跟随着自己的父亲征战四方。
赵武灵王带着赵章征战多年，心中的愧疚也越发沉重，为了弥补对赵章的不公，赵武灵王将赵章分封到代地为代安阳君，并派大臣田不礼辅佐赵章。
有了封地后的赵章，开始在自己的封地经营起属于自己的势力，赵章跟随主父赵武灵王征战多年，其性格也越发骄横不羁，而辅佐他的田不礼，也是残忍骄横之人，两人在一起可谓是一拍即合。赵章不仅有赵国公子的身份，更有多次战功，因此在赵国内也有不少的追随者，再加上主父赵武灵王因愧疚而对他的偏袒，让赵章的野心不断的膨胀，在被有心之人怂恿后，赵章便有了铤而走险的想法。
公元前295年，主父赵武灵王带着赵惠文王，赵章以及赵国大臣们游玩于沙丘（今河北省邢台市广宗县一带），这一次的游玩也成了赵武灵王的人生终点站。
本已有了争夺君主之位野心的赵章，在这次游玩中看到了一丝机会，这次外出不仅有赵武灵王和赵惠文王两代君主，还有赵国的大部分臣子，因此赵章便安排田不礼秘密的带来了大量自己的兵马，准备在沙丘的宫殿发动政变。
主父赵武灵王和赵惠文王住在不同的宫殿内，赵章便以主父赵武灵王的名义召见赵惠文王，想借此机会除掉赵惠文王。而大臣肥义对于这次召见心存疑虑，便自己先去面见赵武灵王以求证实，结果当大臣肥义进入宫殿后，便发现了埋伏在宫殿外的甲士，已经发现状况的肥义，就立即被赵章的手下杀死。
肥义已死，赵章兵变的事也已经暴露，赵章也不再设计暗算赵惠文王，直接带兵攻打赵惠文王所在的宫殿。赵惠文王看到大臣肥义一去不返，也早做好准备随时应变，同时派人回都城邯郸请求救援。
赵章带兵进攻赵惠文王，结果久攻不下，而邯郸城留守大臣李兑和公子成已经带兵前来救援赵惠文王，一举打败了赵章，赵章看到大势已去，便逃到主父赵武灵王的宫殿，主父赵武灵王心有愧疚，便打开宫门收留了赵章。
李兑和公子成追击赵章，发现赵章逃到主父赵武灵王的宫殿后，便将宫殿团团包围，开始攻打主父赵武灵王的宫殿，赵章和田不礼知道这宫殿坚守不了多久，而他们又没有外援，便决定突围而出结果兵败被杀。
赵章和田不礼等叛乱之人被杀后，李兑和公子成并没有解除对主父赵武灵王宫殿的围困，因为他们心中害怕，害怕赵武灵王会因为他们出兵围困自己的宫殿，而追究诛杀他们，因此李兑和公子成商议后，决定一不做二不休，继续围困主父赵武灵王的宫殿，并对外声称还有反贼在继续作乱。
主父赵武灵王在禅位给赵惠文王时，赵惠文王还年幼，因此派肥义和李兑辅佐赵惠文王，如今肥义已死，赵国的大权在李兑之手，因此李兑说宫殿内还有反贼，赵国内并没有人站出来反驳。赵惠文王虽然是赵国君主，但也只是名义上的君主，他父亲赵武灵王还在，对他来说比做赵公子何时的压力还大，因此赵惠文王的心中也在默默的承认着李兑的所作所为。
李兑继续围困主父赵武灵王的宫殿，并以诛杀反贼的名义要杀了宫殿中人，那些服侍主父赵武灵王的人，为了自证清白纷纷逃出宫殿，只留下主父赵武灵王独自一人在宫殿内。
独自在空荡荡的宫殿内的赵武灵王，也早已经明白其中的利害所在，他知道现在的赵国已经不再需要他，更不会希望他活着走出这里，这里面没有父子之情，更没有君臣之义，只有权利和利益。早就看透根本的主父赵武灵王，在求生的本能下依然强撑了三个月之久，才活活的饿死在空荡荡的宫殿。史称“沙丘之变”。
一代诸侯雄主赵武灵王最终也饿死的方式结束了自己，赵惠文王也成了赵国唯一的君主，正式掌管赵国。