吴起，卫国人，先前在鲁国为官，后因为被陷害没有得到重用，后来听说魏文侯招贤纳士，便投奔魏国。
吴起投奔魏国后，受到魏文侯的信任重用。得到军权的吴起开始展现自己的才华，吴起运用自己的才能，对魏国军队进行改革训练，并创建了“魏武卒”，在吴起的历练下魏国的军事迅速崛起。
公元前409年，吴起亲自带兵秦国发起进攻，吴起率领的魏武卒是所向披靡，多次打败秦国，为魏国攻占了河西之地。吴起此一战为魏国拓地千里，立下了卓越功勋，魏文侯为了奖励吴起，任命他为西河郡守，抵抗秦国。
公元前396年，魏文侯去世，其子魏武侯继位。魏武侯继位后依然重用吴起，让他继续驻守西河郡。这个时候，魏文侯曾经的那些功臣们，大多都已经去世。吴起自问自己在魏国的功勋，已经是无人能比，便有心得到魏国的宰相之位。而魏国的宰相是魏国的公叔痤担任，公叔痤身为魏国的贵族，自然也受到魏武侯的信任。
公叔痤担任魏国宰相后，十分忌惮吴起在魏国的威望，害怕自己的地位会被吴起取代，特别是在得知吴起有争夺宰相之位的意向后，公叔痤便有了驱逐吴起之心。
公叔痤虽有驱逐吴起之心，但苦在没有可以实行的计划。公叔痤的心腹手下在得知公叔痤的苦恼后，便给公叔痤出谋划策道“你向魏武侯建议说，吴起为魏国开疆拓土，并常年为魏国驻守边疆，可以说是功勋卓越。但敌对的秦国无论是实力，领土，还是爵位都比魏国要强，如果秦国给吴起更好的条件，吴起有可能会抛弃魏国转投秦国，如果吴起转投秦国，那将是魏国无穷的祸患，请求魏武侯无论如何要把吴起留在魏国。魏武侯肯定会问你留下吴起的方法，你要建议让魏武侯把他的女儿嫁给吴起，如果吴起愿意迎娶公主，必然会死心塌地的留在魏国。”
公叔痤是想驱逐吴起，但听了他心腹的话，怎么是要留下吴起，而且地位还是越来越高了，其心腹看出了公叔痤的疑惑便继续说道“这是计谋的前半段，后面才是真正的计划，你先重金贿赂要嫁给吴起的公主，让公主故意羞辱吴起，吴起此人正直廉洁，十分爱惜自己声誉，受到公主的羞辱后，必然会拒绝魏武侯的这门亲事，到时候即使没有人诬陷，魏武侯也会对吴起心生猜疑，吴起必然也无法继续留在魏国。”
公叔痤听完心腹的后半段后，才恍然大悟，便立即开始实行这个计划，而吴起也果不其然的拒绝了魏武侯的这门亲事，让魏武侯对吴起的心生的不仅仅是猜疑，更多的是怨恨，吴起也敏锐的感受到了魏武侯对自己的不满，知道自己在魏国以后的日子肯定不会有好的结局，吴起便想到了逃亡。
对于这次逃亡，吴起也经过了一番深思熟虑，他知道其他弱小的诸侯迫于魏国的实力，根本不会容纳他，而能和魏国抗衡的也没有几个国家，秦国虽然能和魏国抗衡，但吴起他对于秦国来说是有血海深仇的，自然不会去秦国，那即能容纳自己，又愿意接受自己的只有楚国了，因此吴起选择了楚国。
公元前390年之后，吴起逃亡到楚国，此时的楚国君主是楚悼王。吴起为魏国的威名在各诸侯都是有目共睹的，因此楚悼王对于吴起的投奔，自然十分的欢喜。
吴起刚投奔楚国，楚悼王并没有给吴起高官厚禄，害怕楚国大夫和士族们的反对，因此只让吴起管理一个郡县。而吴起也没有让楚悼王失望，仅一年的时间便将这个郡县发展的风生水起，也让楚国的各大夫和士族们看出了吴起的真正实力，楚悼王也任命吴起为楚国令尹，成为了楚国一人之下，万人之上的存在。
如果说吴起在魏国，是他的高光时刻，那吴起在楚国，则是他此生的辉煌时期。吴起担任楚国令尹后，先对楚国的军队进行了改革训练，毕竟有训练“魏武卒”的经验，楚国的军队也快速的崛起，使楚国的军队“南平百越，西伐强秦，北抗三晋”的实力，为楚国开疆拓土立下了汗马之劳。
在魏国时，吴起亲自经历了李悝的变法给魏国带来的强盛，也从中学习了很多的经验，因此吴起便向楚悼王提出了变法的请求，吴起的请求和楚悼王的想法可以说是不谋而合，因此楚悼王便让吴起开始在楚国实行变法，史称“吴起变法”。
战国时期各诸侯的变法，对于各诸侯国的君主来说是有百利的，是让各诸侯国的权利更加的集中在君主之手，大大的削弱了各诸侯国士族的势力，毕竟已经发生了“赵、韩、魏三家分晋和田和篡齐”的先例，因此楚悼王自然十分支持吴起的变法，也因为吴起的变法，使得楚国的实力更上一层楼。
变法对于君主来说是百利，同样的对于各士族大夫来说则是百害，各士族的领地都开始缩小，那些依靠祖辈而继承爵位和封地的士族，也因为再没有对楚国有过功劳，而被没收封地，削除爵位降成了楚国平民。楚国发展数百年来，多少贵族士大夫，都因为吴起变法而没落，因此他们对吴起可以说是恨之入骨，但因为楚悼王的支持，各士族是敢怒不敢言。
公元前381年，一直信任重用并支持吴起的楚悼王去世。楚悼王刚刚去世，那些对吴起有怨恨的楚国士族，便联合起来计划对吴起发起了讨伐。在楚悼王的葬礼之上，各士族突然对吴起发起进攻。
吴起本就能想到楚国的各士族会对自己发难，但没有想到他们会在楚悼王的葬礼上对自己发难。吴起面对突然进攻自己的楚国士族们，自然是无力招架，吴起逃到了楚悼王的尸体旁，架起楚悼王的尸体，想借此逼退那些讨伐自己的士族，给自己争取更多的时间，等待护卫们的到来，那些士族知道吴起的用意，并没有给吴起等待的时间，便用弓箭对躲在楚悼王尸体后的吴起发起射击，最终吴起被乱箭射死，楚悼王的尸体也是身中数箭。
当时还没有正式继位的楚肃王，对这突如其来的暴乱，也是不知所措，好在这场暴乱没有波及到自己，直到士族们杀了吴起后，这场暴乱才平息，而楚肃王当时并没有对发起暴乱的士族进行追责，直到自己继位后才开始了清算，七十多家士族都因为这次暴乱而被灭族。
楚肃王继位后，自然想继续吴起的变法，但各大夫和士族都出来反对，而自己又刚刚继位，吴起也已经去世，逆众而行的事楚肃王没有信心去做，吴起的变法只能不了了之。