公元前515年，吴公子光弑君篡位后，继位为吴王阖闾，正式掌管吴国。在吴王阖闾继位后，先封赏专诸的儿子为吴国上卿，再重用隐居吴国的伍员。伍员被重用，也给吴国带来了一位让吴国称霸诸侯之人，这人便是“兵家至圣”孙武。
在伍员被重用后，伍员向吴王阖闾力荐孙武，并前后七次的推荐，才使得吴王阖闾接见孙武。前后七次的推荐，可见伍员和孙武之间知遇与相惜。
公元前512年，吴王阖闾为了免除后患，派人抓捕逃亡在徐国的吴公子掩馀，和逃亡在钟吾的吴公子烛庸。公子掩馀和公子烛庸知道徐国和钟吾都不是长久之地，这两小国都惧怕吴国，肯定会听从吴国的命令，将他们抓捕交给吴王阖闾，因此吴公子掩馀和公子烛庸投奔了楚国。
楚昭王得到两位吴公子的投奔，十分的高兴，并将两位吴公子分封在楚、吴交界之地，想借此来威胁牵制吴国。
吴王阖闾得知两位公子逃亡楚国后，将怒气发泄给了徐国和钟吾两地，并用山水灌淹了徐国，使得徐国灭亡。
楚昭王让吴公子驻守边界，这一招确实让吴王阖闾感到了威胁，吴王阖闾便找伍员商议对策。
征讨楚国对于伍员来说，是他来吴国的初心，也是他毕生的夙愿，伍员自逃亡吴国后，一直都在准备着对楚国的征伐。在吴王阖闾决定对付楚国后，伍员便献出了对付楚国的计谋。
伍员向吴王阖闾建议道；楚昭王年幼，楚国内执政大夫多，而且都各自有自己的利益想法，这样一来各大夫都怕承担责任，不会真正的关心国家大事。现在吴王阖闾只要组织三队兵力，分批突袭干扰楚国边境，等楚军追击时再快速撤离。如此往复楚军必定会疲于奔命，也会让他们对吴军的虚实判断失误，等楚军疲惫不堪后，再集结全军必将大败楚国。至此以后楚国是军疲国空，伍员的计谋和当年晋大夫荀罃提出的“三驾疲楚”如出一辙。
公元前510年，蔡昭侯朝见楚昭王，蔡昭侯有两件玉佩和两件狐裘大衣，送给了楚昭王一件玉佩和一件狐裘大衣，自己留了一套。这事被楚大夫子常知道后，便向蔡昭侯索要，蔡昭侯不给，楚大夫子常便用自己的职务和权利将蔡昭侯留在了楚国。
同时被留的还有唐成公，唐成公送了楚昭王两匹好马，楚大夫子常也想要便向唐成公索要，唐成公没给结果被扣留在楚国。唐国人知道这是因为楚大夫子常的原因，便到楚国把送给楚昭王的马偷了出来送给了楚大夫子常，才使得唐成公回国。
公元前507年，已经被强留在楚国三年的蔡昭侯得知后才恍然大悟，想起楚大夫子常也曾向蔡昭侯索要过玉佩和狐裘，知道原因后蔡昭侯便将这两件东西送给了楚大夫子常，使得蔡昭侯获得自由。蔡昭侯渡过汉水后便向大河发誓，不报此仇绝不再渡过汉水。回国后的蔡昭侯便用自己的儿子和大夫为人质，向晋国请求讨伐楚国。
公元前506年，刘文公代表周王室在召陵会盟诸侯，因为楚国收留了叛逃的王子朝，而谋划讨伐楚国，史称“召陵会盟”。
这次会盟共有鲁、晋、宋、蔡、卫、陈、郑、曹、齐、莒等十八个诸侯参加，这次会盟的明确目标就是楚国。而在这次会盟前晋大夫荀寅向蔡昭侯索要贿赂被拒绝后，晋大夫荀寅便劝范献子不要出兵，晋国对于讨伐楚国没有明确的态度，而会盟的其他诸侯也都心怀鬼胎，使得这次召陵之盟以失败告终，这次“召陵会盟”的失败，也让各诸侯对晋国出现了背离之心。
沈国依靠楚国不参加这次会盟，晋国便派蔡昭侯讨伐沈国，蔡昭侯想依靠晋国讨伐楚国，便听从了晋国的命令，蔡国在晋国的授权下灭了沈国。
沈国被灭，楚国借此围攻蔡国，而晋国却没有任何的要救援的行动，此时的蔡昭侯对晋国大失所望，得不到晋国救援的蔡昭侯便将希望寄托给了吴国。吴、楚两国可谓世仇，自然愿意帮助讨伐楚国，更何况有伍子胥和伯嚭都在吴国执政，一定会劝谏吴王阖闾征讨楚国的。在收到蔡国的求援后，吴王阖闾亲自带兵救援蔡国。
吴军的到来让楚国撤出了对蔡国的围困，同时从楚国派出大军增援前线，吴国便联合蔡、唐两国发起对楚国的进攻，吴军走水路到淮河湾后，改步行到豫章（今安徽寿县一带），和楚军隔汉水对峙。
楚左司马戌向楚大夫子常献计说，你带大兵在此和吴军对峙周旋，我带一支精兵绕后去摧毁吴军的船只，并在后方封锁他们的退路，到时你带兵渡河正面攻打吴军，我从后面奇袭，一定可以大败吴军。
楚令尹子常听从了左司马戌的建议，并依从这个建议开始排兵布阵。而楚国武城的大夫黑对楚大夫子常说道；吴国的战车主要是以木头的，有了损坏也容易修补，而我们的战车主要为皮革，损坏后不容易修补，如果持久作战，我们的战车会越来越少，不如速战速决对我们更有利。
楚大夫史皇也对楚大夫子常说道；楚国上下都厌恶你的贪婪，而喜欢左司马戌，如果左司马戌成功摧毁了敌军的船只，并从后方奇袭吴军，那这场战役胜利的头功就是左司马戌的了，这对你在楚国是不利的，不如速战速决夺得战功。
楚大夫子常听从了两位大夫的说辞，便渡过汉水排开阵型，从小别山一直到大别山前后和吴军交战三次，结果都是败北而归，此时的楚令尹子常知道无法战胜吴军，便有了撤军退回的想法。
楚令尹子常撤兵的想法，让楚大夫史皇感到了危险，毕竟是自己劝说令尹出击，违背了左司马戌的计划，导致楚军败北三次，这个责任必定将由自己承担，为了保全自己的地位，楚大夫史皇对楚令尹子常说道；太平时期你想着争权夺势，现在建功立业的机会你却想放弃，那只会加重你在楚国的罪责，只有拼死一战不仅可以抵消罪责，还能掌权于楚国。楚令尹子常再次听从了大夫史皇的劝说，驻兵于柏举（今湖北麻城市一带）决定和吴国一决高下。
已经有了三次胜利的吴军，正是士气正盛之时。吴王阖闾的弟弟夫概王向吴王献计说；楚令尹子常在楚国贪婪成性，且对民众和将士从不仁慈，因此他手下的将士们也不会对他亲附，更何况楚军三战三败，士气骤降，已经无心对抗吴军，如果派一支精兵直接进攻楚令尹子常率领的中军，中军的将士必将大败而逃，楚令尹子常率领的中军溃逃，其他楚军也会望风而动，这样也就可以大败楚军了。吴王阖闾没有听从弟弟夫概王的话，毕竟楚军的人数众多，吴王阖闾是想稳扎稳打，积少胜为大胜。
夫概王退下后，心道；“臣义而行，不待命，今天即使我死也要攻破楚军”。夫概王带领着自己的五千亲兵，直接冲向楚令尹子常的中军，楚中军面对突如其来的吴军，根本无暇应战，直接溃败而逃。吴王阖闾害怕弟弟夫概王的安危，亲自带大军紧跟其后冲向楚军阵营。楚中军已经溃败，其他楚军也开始四散而逃，楚令尹子常逃亡到郑国，楚大夫史皇在此战中战死。史称“柏举之战”
吴王阖闾带兵继续追击残余的楚军到清发（河水名）。吴王阖闾准备带兵乘胜追击歼灭楚国残军，其弟弟夫概王劝谏道；困兽犹斗，更何况是手持武器的楚军，如果他们被逼入绝境知道横竖必死，就会奋起反抗，到时候胜负就未定，不如让他们渡河，等有人先渡过河后，后面的人就会羡慕，为了求生他们会放弃抵抗，到时候再出击必定会大败楚军。
吴王阖闾听从了弟弟夫概王半渡而击的计谋，等一部分楚军过河后，再发起追击果然大败没有楚军。吴军过河后继续紧紧追击，使得楚军没有一丝喘息之机。
吴军五战全胜直接进攻到楚国都城郢（ying）都（今湖北荆州江陵）外。楚昭王带着自己的妹妹逃亡到云梦泽，后到随国。吴军追击到随国，并威胁随国交出楚昭王，楚大夫子期和楚昭王想似，便假装成楚昭王，楚昭王派大夫申包胥到秦国求援。
公元前505年，楚大夫申包胥请求下，秦国派出五百辆战车救援楚国，同样救援楚国的还有趁吴国空虚，而入侵吴国的越国。秦大夫子蒲和大夫子虎率领秦军在沂地（今湖北随州市淅河镇一带）大败夫概王的军队，夫概王逃回吴国。
夫概王逃回吴国后的一件事，让在楚国带兵作战的吴王阖闾，彻底崩溃凌乱。夫概王回到吴国后自立为王了，这消息传来后，吴王阖闾率领大军迅速撤出楚国，回国讨伐夫概王。
吴王阖闾很快便打败了自己的弟弟夫概王刚刚建立的王朝，夫概王逃亡到了楚国。楚昭王毫不吝啬的赏赐了这个楚国的恩人，如果不是夫概王在吴作乱，吴王阖闾怎么可能轻易的放弃刚刚得到的楚国，自己也不可能再次回到王位。夫概王在楚国得到的重赏后，慢慢的发展成了楚国的士族之一，即堂溪氏。
“柏举之战”的结果，对于吴国来说都是始料未及的，吴王阖闾怎么不曾想到，楚国的都城会得到的如此轻而易举。而楚国上下更不曾想到，楚国的数十万大军，竟然被轻而易举的摧毁，郢都城都成为了吴国的战利品。而这个结果的罪魁祸首，则是那个贪生怕死临阵脱逃的楚令尹子常。作为楚军主帅在战败时，独自逃跑，让数十万楚军成了没头苍蝇，任由吴军的残杀。
在这次吴国对楚国的征伐后，有两个诸侯国率先覆灭，第一个便是和吴国一起进攻楚国的唐国（今湖北枣阳市一带），在公元前505年被楚、秦所灭。而第二个则是一直依附楚国的许国，在吴军攻入楚国都城后，许国唯一的依靠也倒塌了，而一直在许国北方虎视眈眈的郑国借此机会吞并了许国。