占据机械加工厂及周围区域的第254师和第188师，这两天都在抗击德军的进攻。由于索科夫命令他们只能采用守势，可把舍赫特曼和科伊达两位师长憋屈坏了。
接到萨梅科打来的电话时，他们还以为对方睡迷糊了，在凌晨打电话过来让部队转入进攻。但两人经过再三确认，的确是索科夫下达的反击命令之后，立即兴奋地冲着自己的部下喊道：“给各团团长打电话，让他们立即集结部队，向敌人展开反击。”
萨梅科考虑到两个师经过几天的战斗，部队肯定出现了严重的减员，便又分别给第182师师长霍赫洛夫上校，第84师师长福缅科少将打电话，命令他们紧急调派部队进入城内，协助友军在城里展开的进攻。
没等第27集团军的右翼部队，与冲入城内的坦克部队和机械化军会师，萨梅科便接到了一个意想不到的电话，听筒里传出一个完全陌生的声音：“喂，是第27集团军司令部吗？”
萨梅科听到对方这么问，立即意识到打电话的人肯定不会是自己的部下，而应该是和自己同级别的人，便礼貌地回应道：“是的，这里是第27集团军司令部。请问您是谁？”
“我是第53集团军参谋长杰列维扬科将军，”对方礼貌地问：“请问您是索科夫将军吗？”
“不是，司令员同志不在，他到前沿视察去了。”萨梅科听说是友军打来的电话，连忙回应道：“我是第27集团军参谋长萨梅科少将。”
杰列维扬科听萨梅科这么说，不禁呵呵地笑了起来：“这真是太巧了，我的司令员同志也不在指挥部里，他亲自到前沿指挥战斗去了。”
“我的司令员同志的性格也是一样。”
简短的几句寒暄，拉近了彼此的距离。萨梅科想到双方虽然都是隶属于草原方面军，但貌似没有交集的地方，对方怎么会突然给自己打电话呢？为了搞清楚这个问题，他谨慎地提出了自己心中的疑问：“杰列维扬科将军，不知您这个时候给我打电话，是有什么重要的事情吗？”
“您说得没错，萨梅科将军。”杰列维扬科笑着问道：“我想问问，城市西南方向传来的枪炮声，是你们第27集团军在采取作战行动吗？”
“是的，杰列维扬科将军。”萨梅科如实地回答说：“索科夫司令员觉得夺取城市的机会已经成熟，便命令早已进入城内的部队扩大战果，向德军控制的区域展开进攻。”
“我明白了。”杰列维扬科说完这句话之后，继续说道：“如今我集团军下属的机械化第1军，也从北面攻入城内，但却遭到了德军的顽强抵抗。您看能否命令您的部队向城北方向佯动，以吸引敌人的注意力？”
“杰列维扬科将军，我觉得没有这个必要？”
“为什么？”杰列维扬科听后，强忍着怒气问道：“是你们不愿意与我们协同作战吗？”
萨梅科从对方说话的语气中，听出了他的不满，连忙向他解释说：“杰列维扬科将军，你误会了，我并非不想让部队协同你们作战。而是从西北方向攻入城中的坦克部队，与突击集团军的机械化第4军，如今距离你们很近，完全可以由这些部队协助你们开展进攻。”
“但是我不认识那些指挥员，怎么跟他们进行联络呢？”
“杰列维扬科将军，这一点您倒不用担心，我的司令员就在该方向，只要我给他打个电话，他就能安排那里的部队配合你们的行动。”
经萨梅科一解释，杰列维扬科才明白到底是怎么回事，便连声向萨梅科道谢：“谢谢，谢谢您，萨梅科将军。有了你们的支援，相信用不了多长时间，我们就能和其它部队一道，彻底地占领这座城市。”
这边刚结束和杰列维扬科将军的通话，萨梅科就接通了索科夫的临时指挥部，把刚刚的事情向他进行汇报。
别看坦克集团军的残部和机械化第4军跟在德军的身后，冲进了哈尔科夫；右翼登陆场的部队也积极地行动了起来，但索科夫的心里始终还是不踏实，觉得这样的力量还是太弱了点。
而萨梅科的汇报，对索科夫来说，简直是意外的惊喜。他连忙追问道：“参谋长同志，是第53集团军的参谋长杰列维扬科将军主动联系你的？”
“是啊，他先给我打来的电话。”萨梅科深怕索科夫不同意支援友军，还特意强调说：“我觉得我们可以命令部队向城北方向运动，以吸引德军的注意力，使第53集团军的部队能顺利地进入城中。”
“参谋长同志，这件事不用你操心。”索科夫如今考虑最多的，则是自己右翼部队的进攻，能否取得理想的战果，要知道，自己大半个家当都砸了进去，如果进攻失利，那就彻底歇菜了。因此他不用萨梅科过问左翼登陆场的事情，而是叮嘱他说：“你的任务，就是及时地掌握部队在城西方向的动静，并随时向我报告，明白了吗？”
放下电话，索科夫就对茨韦塔耶夫说道：“将军同志，有一个好消息，第53集团军下属的机械化第1军，已经顺利地攻入了城内，正在向德军的防御纵深发展。我们应该尽快赶过去与他们汇合，把几股力量都集中起来，这样才能更快地粉碎德军在城市内的防御。”
茨韦塔耶夫觉得索科夫说得非常有道理，便亲自给机械化第4军军长发电报，命令他的部队立即向城北方向推进，以接引从那个方向突入城内的机械化第1军。
随着茨韦塔耶夫的命令下达，正在城市西北方向大肆活动的部队，立即分兵两路，一路就地转入了防御，而另外一路，则是按照命令，向城北方向实施突击，以掩护友军能在城里站稳脚跟。
战斗持续到天明时分，除了西南方向被索科夫的部队大规模占领，城西和城西北方向的德军，也基本停止了抵抗，他们不是被打死了，就是成为了俘虏。
德军第11军军长威廉·施特默尔曼和第42军军长冯·斯彭内克将军，都意识到了问题的严重性，连忙向集团军司令官维勒将军进行报告。
谁知维勒听完报告后，只是简短地命令：“反攻，两位军长先生，为了挡住俄国人的进攻，你们要立即实施反击，把俄国人从城里都赶出去。”
下达命令倒是挺简单的，只要一句话就可以了，但下面执行命令的人，却感到焦头烂额。施特默尔曼私下问斯彭内克：“将军先生，你觉得我们能将俄国人从城里赶出去吗？”
后者听后却摇摇头，苦笑着说：“如果俄国人刚刚突破我们的方向，冲入城内时，我们集中兵力实施反击，也许还能将他们赶出去。但如今……”说到这里，他忍不住摇了摇头，“我们如今能做的，就是想办法坚守更长的时间。”
“我觉得司令官对此事似乎并不上心，”施特默尔曼提醒斯彭内克：“我看我们不如直接把这里的情况，向曼斯坦因元帅报告，看看他有什么反应。”
对施特默尔曼的提议，斯彭内克立即表示了赞同：“我同意。”
半个小时后，正在自己的司令部里盯着地图发呆的曼斯坦因，接到了施特默尔曼的电话：“元帅阁下，我是威廉·施特默尔曼，我有重要的情报向您报告。”
听出打电话的人是第11军军长后，曼斯坦因有些不悦地问：“将军先生，为什么是你在打电话，而不是你们的司令官维勒将军？”
“元帅阁下，我已经把我们这里发生的事情，向维勒司令官进行过报告……”
“哦，已经报告过了？”施特默尔曼的回答让曼斯坦因感到很意外，他谨慎地问：“那他是如何回复你们的？”
“他只是命令我们继续实施反击，但居然使用什么样的兵力和战术，他却只字未提。”
“既然你们已经接到了命令，那就按照维勒将军的命令执行吧。”曼斯坦因对施特默尔曼说道：“只有不断地向俄国人实施反击，才能阻止他们进入哈尔科夫城内。”
曼斯坦因结束和施特默尔曼的通话之后，感觉要想守住哈尔科夫，变得越来越艰难了。他沉思了许久，然后拿起桌上的电话，拨了一个号码，听到里面有声音传来，立即说道：“我是曼斯坦因，给我接哈尔科夫的霍特将军。”
接线员花了一两分钟的时间，顺利地把曼斯坦因接通了霍特的司令部。
电话一通，曼斯坦因就开门见山地问：“霍特将军，你那里的情况如何？”
“不太好，元帅阁下。”霍特布置在前沿的几只部队，正遭到了沃罗涅日方面军的进攻，因此他愁眉苦脸地说：“我担心再照这么打下去，俄国人恐怕要不了多久，就能冲入城市。”
“那你有没有考虑过放弃城市，带着你的部队撤出哈尔科夫，并选择新的地点建立新的防御阵地？”
“什么，放弃哈尔科夫？”曼斯坦因的话把霍特吓了一跳，他吃惊地问：“元帅阁下，难道您就不担心元首的惩罚吗？”
“我现在还记得年初时，俄国人的沃罗涅日方面军以三个集团军的兵力，击败了由兰茨将军指挥的‘兰茨战役集群’，并攻占了哈尔科夫。”曼斯坦因没有回答霍特的问题，而是自顾自地回答说：“城市失守后，兰茨将军被撤职，由肯夫将军来接替他的职务。
当时元首就命令我收复哈尔科夫，可我拒绝了元首的计划，提出更为大胆的方案；暂时不去理会哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而集中兵力吃掉冒迸的苏军西南方面军，然后掉过头去，击溃哈尔科夫方向的俄国人，并重新夺回该城。”
听到曼斯坦因这么说，霍特立即明白，对方已经有了放弃哈尔科夫的念头，便试探地问：“如果我们现在就放弃哈尔科夫，一旦元首追查下来，我们该如何应付呢？”
“这一点你不用担心。”虽说曼斯坦因嘴里说得轻松，但他也是经过了反复的思想斗争，才做出了这样艰难的决定：“元首如果怪罪，自然有我来承担一切责任。而你要做的，就是要尽可能多地保存有生力量，以便装甲集团军撤退到新的地点后，可以迅速地组建新的防线。”
在战局不妙的情况下，主动选择撤退，可是一个明智之举，不顾为了防止被小胡子所阻止，曼斯坦因打算采用一点小手段来欺骗对方：“霍特将军，我的意思是让你们先抵抗一段时间，如果发现的确抵抗不住，就可以选择撤退，推到第聂伯河的防线。”
“抵抗一段时间。”霍特经过这段时间的战斗，已经敏锐地发现到苏军的实力已经远远地超过了自己的想象，就算自己能挡住他们一时，也不可能挡住一辈子，他的心里早就萌生了退意。但既然这个注意是曼斯坦因提出来的，有什么问题自然由他来解决：“元帅阁下，我想问问，您说的一段时间，具体是指几天？”
“五天！”
“不行，如果坚守五天的话，我的部队会彻底陷入俄国人的包围之中。”霍特摇着头说：“我担心一旦我们的补给被切断，保卢斯的第六集团军的下场，就是我们最终的命运。”
“那三天。”
“三天还是太长了点。”霍特若有所思地说：“要知道，索科夫的部队就在城市的西面。三天的时间，足够他们构筑一道坚固的方向，使我们在突围时不得不付出惨痛的代价。”
“两天。”给出这个期限后，曼斯坦因有些生气地说：“霍特将军，如果你的部队在俄国人的围攻下，连48小时都坚持不了，那我就要考虑是否把他们拆散编入其它的部队。”
曼斯坦因的话吓住了霍特，他可不想自己的装甲集团军被拆得七零八落，赶紧说道：“好吧好吧，元帅阁下，那我就命令部队再抵抗48小时，等时间一到，就算没有您的命令，我也会命令部队撤退的。”
“霍特将军，放心吧，只要你的部队再坚守哈尔科夫48小时，我就会亲自给你们下达撤退命令的。”
曼斯坦因放下电话后，坐在位置上思索了许久，最后吩咐站在一旁的参谋长：“参谋长，给总参谋部打个电话，将我们准备放弃哈尔科夫的事情，向元首进行汇报。”