宛城之下，正在攻城的荆州军尚未全部撤下城头，曹军的先锋骑兵便在曹昂、曹纯和许褚三人的带领下杀了过来。
面对数千精锐骑兵的铁蹄揉躏，这支刚才还杀气腾腾的荆州军，转眼便被打回了原形，荆州军本就不善于野战，如今还是在毫无准备的情况下，对上曹军最精锐的骑兵，溃败之势已是不可阻挡。
蒯良是个谋士，出谋划策还行，让他指挥大军作战，这本就是免为其难，如今被敌人突袭，大军迅速地溃败，让他的脑子瞬间变得一片混乱，竟然不知接下来该如何应对这样的危局。
幸而，蔡瑁留下的副将王威和吕公带领一队骑兵赶了过来，王威在马上对蒯良道：“军师，曹军势大，我军实难抵挡，我领兵在此断后，让吕将军保护军师快撤。”
“撤？往哪里撤？”蒯良脑子一团乱麻，迷糊地问道。
“南阳不可再留，先撤回襄阳再说。”王威果断地道，说完，他对吕公道：“吕将军，军师就交给你了。”说完，王威带领部曲，转身便走，前去阻拦曹军的进攻。
吕公在马上朝王威拱拱手，说了一声：“保重”，然后领着部曲，保护着蒯良往南冲杀。
吕公带人杀出曹军的包围圈后，数千部曲只冲出来数百骑兵。吕公顾不上伤心自己部曲的损失，一路急匆匆地南下奔向淯阳。
行至半途时，清醒过来的蒯良忽然勒住了战马对吕公道：“吕将军，我们现在不能去淯阳，曹军既然处心积虑地想要围歼我军，必定会在淯阳渡口设有伏兵。我们这一去，等于是自投罗网。”
吕公闻言停住战马道：“若是不去淯阳，那我们现在前往何处？”
蒯良道：“我们去穰城，与文聘将军汇合之后再转道回襄阳。”
吕公闻言点头道：“军师所言有理，那我们就改道去穰城。”
当下，吕公下令，命手下的数百残兵败将转道奔穰城而去。
…
宛城的城下，在曹军的包围圈中，王威单枪匹马和曹军的大将曹纯杀得是难分难解。
曹仁骑在马上，看到阵中杀得浑身是血的王威，由衷地佩服道：“这王威能和子和对阵这么久而不落丝毫下风，真是一员难得的虎将。”
荀攸在一旁笑道：“想必是子和枪下留情，否则，这王威早就成了仲康刀下的亡魂。”
曹仁点头道：“如此的猛将，杀了太可惜。来人，传令给许褚将军，告诉他，若是能活捉敌将王威，我在主公面前为他请功。”曹仁身边的一名侍卫应声打马而去。
与此同时，曹昂策马赶到曹仁面前，他在马上冲曹仁行礼道：“禀报将军，宛城的张勋趁我军与荆州军交战之机，带着城中的士卒弃城逃跑了。”
曹仁：“这张勋到是跑得快，不过这样也好，省得我军还要费力攻城。”
荀攸：“将军，我军不可在此多做停留，还需乘胜进兵，将蔡瑁的大军截住才算是大功告成。”
曹仁点点头，冲曹昂道：“子修，我给你留下二千步卒，你留在宛城，看守好这些荆州军的俘虏。”
曹昂闻言，刚才还兴奋不已的脸色，立刻黑了下来。他有心想要拒绝，可一看到曹仁沉下脸来，只得郁闷地接令道：“末将遵命。”
这时，许褚上去替下了曹纯，和王威战在一起，王威久战早已力竭，哪里是虎痴许褚的对手，数合之后，便被许褚一刀背拍下战马，失手被擒。
…
淯水西岸，蔡瑁在这里驻守了数日，见对岸的曹军每日里只是打造渡河的器械，却一直不肯渡过淯水来攻打他的营寨。蔡瑁觉得很不正常，他感觉曹操一定在耍什么阴谋。只是，还没等他理清头绪，就接到蒯良派斥候送来的消息。
得知曹军从背后偷袭了他围攻宛城的大军，蔡瑁就知道自己率领的这支军队危险了，他也顾不上再问蒯良那边战斗的结果，立刻下令全军拔营向南撤退。
蔡瑁撤兵很快就惊动了对岸的曹军，曹操得知消息后，立刻下令大军强渡淯水，追赶蔡瑁的大军。
蔡瑁南撤不远，就被曹仁率领的骑兵截住撕杀，蔡瑁苦战之后，被曹操带领大军从后面追上，曹军两军夹击，荆州军大败，蔡瑁在数百部曲的拼死保护下才得以突出重围。
突出重围的蔡瑁急匆匆地赶往淯阳渡口，只有从这里渡过淯水，他们才能逃回襄阳。
只是，等蔡瑁一行人赶到淯阳渡口时，这里早已经被程昱带领的曹军占领。蔡瑁看见守在渡口前的三千曹军士卒，顿时如坠冰窟，全身一阵冰凉。
程昱策马上前，冲蔡瑁拱手笑道：“蔡将军，我家主公和将军乃是总角之交，常与我等言及对将军的思念之情，将军今日何不留下来与我主见上一面，岂不快哉。”
蔡瑁骑在马上，心中乱成一团，有心想要下令强攻渡口，又知这只能是白费力气，徒增士卒死伤而已。
就在他心里犹豫不决之时，身后的曹军骑兵已经追至，就听见远处一个宏亮的声音传来：“德珪，别来无恙乎！”
蔡瑁定睛一看，一位身穿大红披风的武将策马而来，此人正是他幼时的好友曹操曹孟德。
看到曹操亲至，蔡瑁叹了一口气，翻身下了战马，命令手下的部曲放下武器，向曹军投降。
…
襄阳城中，刘表得知曹军进入南阳之后，心中一直惴惴不安，担心蔡瑁这支大军的安危。
待到蒯良和文聘领兵逃回襄阳之后，刘表才知蔡瑁在宛城被曹军击败，大军几乎全军覆没。
蔡瑁兵败，将荆州的主力全部葬送在宛城，让襄阳变得及及可危。
刘表在蒯越、王桀、傅巽等文官的建议下，决定将治所迁往江陵，刘表留下张允领一万人马镇守襄阳，又令吕公领五千兵马守樊城，刘表自己带着荆州的文武官员在文聘领兵保护下，匆匆忙忙地撤往江陵。
曹操攻取南阳郡后，立刻让曹仁领三万人马前去攻打樊城。
曹仁围住樊城猛攻十余天，死伤了数千曹军的士卒，这才攻克了樊城，接下来，曹仁又督促军队围住襄阳猛攻。
就在曹仁为襄阳久攻难下头疼之际，曹操派人送来蔡瑁写给张允的劝降信，张允收到蔡瑁的劝降信后，最终选择献城投降，曹操得以迅速地占领了襄樊二城。