刘季与孔明商定，此事还是请贾诩出来任主帅，刘季、孔明给他做副手，论这种绝户计，贾诩比孔明更擅长。
孔明入宫请旨，调刘磐为涪陵郡太守，并许诺，事成之后，定给他封侯，赐食邑两千户。
接下来就是调兵，刘季将汉中、梓潼、巴东、巴郡四地的能战之兵全调出来，共有二万五千人，再令文聘、步骘从大巴山夷中征五千夷兵，总共有三万人。
不过这么一来，汉中等之就空虚了，不过，汉中有民十五万户，这么多年，一直没舍得损耗民力，这次到了该用的时侯了，令魏延新招汉中兵二万，把守汉中。
梓潼、巴东、巴郡也没大规模征过兵，每郡急征五千兵，助汉中一起把守各处险要。
孔明众从广汉、蜀郡、犍为郡、巴郡等地，调集兵马三万，从南中四郡调来兵马一万五千，并从南中雇佣叟兵五千。
再加上夷陵之战时，被刘季从战场带回来的四万老兵，一共凑了十二万兵马，已是当下能调到人马的上限了。
这么做，冒着汉中失守的风险，还要冒着南中不安的风险。
汉中这边，情况还好些，虽是新兵，但地势险要，人手也足，南中就有点危险了，各地大族本来就有想法，人马这一走，难免有异动。
为了秘密调兵，南中以北上夺凉州的名义去调，汉中兵以南下平南蛮的名义去调，其余各路，都要安上个说得过去的名头，同时封锁所有进出蜀地的关口，以防魏军细作。
经过半年的准备，诸事都已准备妥当，此时洛阳，君臣，还在争论攻不攻蜀，从那路打，陈群等人并不支持伐蜀，曹彰、曹洪、曹仁、司马懿等人都是坚定的代蜀支持者。
很多武将都支持这一点，蜀地一州之地，以疲敝之军，就数次大败魏国，刘季把五字良将都快杀光了，等益州缓过劲了，那还了得。
就在统一起意见来，准备调兵时，坐镇江陵的大将军曹仁，送来战报，新任的涪陵太守刘磐，愿举郡来降。
真是想睡觉来枕头，得到涪陵等于直接打开了蜀州的大六，马上就能攻进蜀地去，这个一州之地的大汉，很快就会覆灭。
洛阳军臣讨论之后，决定起兵去接迎刘磐，真是来投就杀进蜀地去，若是假的，大军结阵退走就行。
只有司马懿在朝堂之上，对此事起疑心，以刘季、孔明等人的智慧，怎么会让一个太守这么容易反叛。
不过朝上众人，都觉得不试试怎么知道，万一真的那，大家从心里来说，太需要这次投降了，谁都知道汉中有多难打，前后死了多少大将了。
曹丕决定，洛阳起大军十万去接应刘磐，以曹彰为都督，以张辽为副将，司马懿、李典、蒋济、董昭、夏侯尚等大将相辅。
洛阳刚起兵，曹仁就接连接到刘磐的催促，巫县、白帝城两处险要之地的守军，已被调离的不多了，刘磐自己带兵就驻在鱼腹，让曹仁快带大军前来，成都已经有人起疑心，上表要将刘磐调走。
曹仁与满宠、于禁、夏侯霸、朱灵等人商议，曹仁说道，“朝廷大军还未到，刘磐又催甚急，我等该如何是好？”
满宠说道，“江陵有战兵五万，不足以横扫益州，冒然前去，万一刘磐有诈，我军恐遭埋伏！”
朱灵说道，“巫县、白帝城两地，易守难攻，都是蜀中门户，趁此良机，我们占了两地，等朝廷大军前来，再一齐杀进巴蜀则大事可成！”
曹仁其实也是想去，自己这几年，一直在江陵没什么大功，都在被晚辈超过了，这么大的功劳取来，自己可就是大魏第一功臣。
于禁说道，“朝廷大军若来，就算取蜀地，我们也只是辅佐之功，军中这么多文臣武将，分到我们头上又有多少功劳！”
曹仁一生谨慎，还是有些犹豫，这时刘磐使者又到，这次不是催促，说是成都已发旨，招刘磐回京，令张南带兵来接管涪陵，圣旨和张南都从成都出发了，这次的事先做罢。
曹仁听，这种良机，错过了就再没有了，那能放过，立马回信，许给刘磐侯爵，令他一定要守住鱼腹，自己马上起兵接来接应。
曹仁点起五万兵马，一急沿长江急行，走到半路，刘磐来信，张南开始攻打鱼腹了，自己只有三千部曲，刘磐打算往放弃鱼腹逃往江陵。
曹仁看过此信，气的大骂刘磐无用，一面回信给刘磐鼓劲，一面令全军抛弃辎重昼夜急行。
赶到巫县，果然是没几个守军，曹仁轻松占了巫县，现在可以确定，是真的了。
曹仁留于禁领一万军守巫县，现在自己的退路就没问题了，朝廷十万大军马上就来，这次可保无忧了。
曹仁一路急行到白帝城，占了此地，曹仁大笑道，“蜀汉伪朝，气数尽矣，得白帝城，蜀地已为囊中之物！”
白帝城是益州的门户，得了此地，曹仁都觉得不用等朝廷大军了，自己可以攻到成都，现在后悔没早点来，就不该向朝廷请援，自己从荆州各地就能调兵打进来。
曹家的人，一笑就会出事，曹仁刚高兴完，就见江上大军铺天盖地一般涌来。
曹仁忙令三军，把守白帝城，此地三面临水，只有一面连接陆地，曹仁有四万军，足可以守到朝廷大军前来。
只见江上蜀军，直扑白帝城下的水寨，这里本是驻守水军的，现在是曹仁的水军驻在此寨。
曹仁大惊，失了水军的船，万一想退，只能走陆路，速度慢很多。
曹仁忙带兵，去守水寨，这才发现，水寨在魏军来之前，便被拆的七零八落，曹仁光顾着高兴了，没注意水寨的情况。
又一路蜀军从岸上杀来，领军的正是蜀军名将赵云，两路前后强攻水寨，曹仁把守不住，只得带大家退守白帝城。
蜀军分为两路，一路五万，由刘季带领直奔巫县，一路七万由孔明带领，将白帝城围住。
曹仁暗道不好，这些人是去打巫县的，不过于禁手里有一万人，又有险城，足可以守一月。
刘季来到巫县，于禁大惊，一面向发急报向朝廷告急，一面带军把守四门。
刘季大军来到巫县，没有急着攻城，而于险要于立鹿角，下寨，并在江上横起铁索，把江面封住。
于禁是宿将，一眼便看出，这是要打圆围点打援，不能眼看着刘季立寨，便带兵出城去攻，结果都被守在城外的蜀军打了回来。
一直相持了近半月，虽攻不出去，便于禁方面安下心来，朝廷的大军，快来了。
不过刘季是不会让于禁呆在城中，结好寨，立马攻城，刘季军早做了准备，配有各种攻城器械，一连打了五天，城上守已支应不住。
到了第六天，突然蜀军突然从城墙上破洞而入，四面城墙，有几十处破洞，都是刘季早就派人在墙上打好，外面用山石封口，看着城墙完好无损，其实有多处可以通行的兵洞。
蜀军攻入城中，于禁无奈只带部得投降，刘季并没有虐待降兵，只是把于禁关进囚笼，送到白帝城去，交给曹仁。
白帝城三面临水，魏军的船只，都被蜀军水军夺去，唯一的出口被蜀军结了数层寨守住，又见于禁被囚而来，魏军只能寄希望朝廷的大军能攻破巫县了。